Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 января 2021 г. N Ф08-12088/20 по делу N А63-4370/2020

г. Краснодар

14 января 2021 г.

Дело N А63-4370/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 января 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., в отсутствие в судебном заседании истца - Кондратовой Веры Александровны, ответчиков: Юдина Александра Георгиевича, общества с ограниченной ответственностью "Маслозавод N 3" (ИНН 2601000834, ОГРН 1022600508028), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Юдина Александра Георгиевича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 по делу N А63-4370/2020, установил следующее.

Кондратова В.А. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Юдину А.Г. о признании договоров займа от 23.10.2018 N 50 и от 17.01.2019 N 3 недействительными.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Маслозавод N 3" (далее - общество).

Решением суда от 16.07.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 14.10.2020, решение от 16.07.2020 отменено, по делу принят новый судебный акт; исковые требования удовлетворены; признан недействительным договор займа от 23.10.2018 N 50, заключенный Юдиным А.Г. и обществом, применены последствия недействительности сделки с обязанием общество возвратить Юдину А.Г. 500 тыс. рублей; признан недействительным договор займа от 17.01.2019 N 3, заключенный Юдиным А.Г. и обществом, применены последствия недействительности сделки с обязанием общество возвратить Юдину А.Г.

600 тыс. рублей.

В кассационной жалобе Юдин А.Г. просит отменить постановление от 14.10.2020 и оставить в силе решение от 16.07.2020. По мнению заявителя, суд не учел имеющее преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела решение Александровского районного суда Ставропольского края от 08.05.2020 по делу N 2-173/2020.

Кондратова В.А. не обращалась к обществу за информацией по оспариваемым сделкам, которые направлены на исполнение обязательств перед третьими лицами, совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не являются сделками с заинтересованностью.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.10.2002. Участниками общества являются, Юдин А.Г. с долей в уставном капитале 45,282% номинальной стоимостью 23 877 рублей и Кондратова В.А. с долей в уставном капитале 54,718%, номинальной стоимостью 28 856 рублей.

Функции исполнительного органа общества осуществляет руководитель (директор) Юдин А.Г., о чем в ЕГРЮЛ 05.06.2006 внесена соответствующая запись.

Юдин А.Г. (займодавец) и общество (заемщик) в лице директора Юдина А.Г заключили договоры беспроцентного займа от 17.01.2019 N 3 и от 23.10.2018 N 50, по условиям которых займодавец передает заемщику заем в общей сумме 1 100 тыс. рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа до 30.06.2019 и 31.12.2018.

В случае невозвращения денежных средств в срок, определенный договором, заемщик уплачивает штраф в размере 0,3% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу (пункт 3.1 договоров).

В подтверждение передачи денежных средств в размере 1 100 тыс. рублей представлены приходные кассовые ордера от 23.10.2018 N 411 и от 17.01.2019 N 15.

Решением Александровского районного суда Ставропольского края от 08.05.2020 по делу N 2-173/2020 с общества в пользу Юдина А.Г. взыскана сумма основного долга по договору займа (беспроцентного) от 23.10.2018 N 50 в размере 500 тыс. рублей и сумма штрафа за просрочку исполнения обязательств по возврату денежных средств в размере 666 тыс. рублей, а также сумма основного долга по договору займа (беспроцентного) от 17.01.2019 N 3 в размере 600 тыс. рублей и сумма штрафа за просрочку исполнения обязательств по возврату денежных средств в размере 473 400 рублей.

Полагая, что указанные договоры займа являются недействительными сделками, Кондратова В.А. обратилась в арбитражный суд.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. Данная правовая позиция сформулирована в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд установил, что спорные договоры являлись сделками с заинтересованностью (на момент заключения сделок Юдин А.Г. являлся директором общества - заемщика, а также выступал в качестве другой стороны сделки - займодавца). В порядке, установленном статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, сделки займа не одобрены, оспариваемые договоры заключены для общества на заведомо невыгодных условиях в отсутствие доказательств разумной необходимости их заключения.

В нарушение статьи 65 Кодекса не представлены достоверные доказательства того, что договоры займа заключены во избежание больших убытков.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта, что не оспаривается сторонами, заключение сделок в ущерб интересам юридического лица, учитывая, что голосование по вопросу одобрения сделок в установленном законом и уставом общества порядке не проводились, а также отсутствие доказательств последующего одобрения данных сделок по правилам, предусмотренным Законом N 14-ФЗ, суд обоснованно удовлетворил заявленные требования. С учетом установленных обстоятельств апелляционный суд правомерно исходил из того, что оспариваемые сделки не могут быть расценены в качестве сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Ссылка Юдина А.Г. на преюдициальное значение решения Александровского районного суда Ставропольского края от 08.05.2020 по делу N 2-173/2020 судом кассационной инстанции отклоняется.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Кодекса).

Решением Александровского районного суда Ставропольского края от 08.05.2020 по делу N 2-173/2020 установлены фактические обстоятельства не исполнения договорных обязательств и принудительно взыскана сумма задолженности, а также значительный размер штрафа, который превышает сумму займа.

При принятии судом общей юрисдикции решения по делу N 2-173/2020 вопрос о недействительности договоров займа (беспроцентного) от 17.01.2019 N 3 и от 23.10.2018 N 50 не рассматривался и суд данному обстоятельству оценку не давал.

Кроме того, лицами, участвующими в деле, являлись только общество и Юдин А.Г., Кондратова В.А. участие в рассмотрении дела N 2-173/2020 не принимала, в связи с чем, не могла заявить возражения о недействительности договоров займа (беспроцентного) от 17.01.2019 N 3 и от 23.10.2018 N 50.

При таких обстоятельствах, учитывая приведенные истцом при рассмотрении настоящего спора мотивированные доводы о недействительности договоров займа (беспроцентного) от 17.01.2019 N 3 и от 23.10.2018 N 50, указанный судебный акт суда общей юрисдикции не может иметь преюдициальное значение для разрешения настоящего спора. Преюдициальными являются установленные судами при рассмотрении спора обстоятельства, а не выводы о правовой квалификации правоотношений и толковании правовых норм (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2010 N ВАС-15238/2010 и от 20.12.2010 N ВАС-16505/2010);

в деле N 2-173/2020 не исследовалась вся совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу.

Довод заявителя о злоупотреблении истцом своими правами неоснователен. Реализация истцом предусмотренных действующим законодательством прав в защиту своих интересов само по себе не является свидетельством злоупотребления правом.

Юдин А.Г. в соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса не представил надлежащих доказательств того, что обращение истца с исковым заявлением в суд направлено не на защиту его субъективного права, а с целью причинить вред иным лицам.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта и не опровергают выводы суда.

Суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 по делу N А63-4370/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.И. Афонина Е.Л. Коржинек