Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2020 г. N 16АП-2907/20 по делу N А63-4370/2020

г. Ессентуки

14 октября 2020 г.

Дело N А63-4370/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наниковым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кондратовой Веры Александровны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.07.2020 по делу N А63-4370/2020, по исковому заявлению Кондратовой Веры Александровны, с. Александровское к Юдину Александру Георгиевичу, с. Александровское, обществу с ограниченной ответственностью "Маслозавод N 3" о признании договоров займа недействительными,

при участии в судебном заседании представителя Кондратовой Веры Александровны Исаева М.И. (доверенность N 26АА3741136 от 24.01.2020), представителя общества с ограниченной ответственностью "Маслозавод N 3" Ганчаевой А.А. (доверенность N 10 от 21.05.2020), представителя Юдина Александра Георгиевича Барлит Г.И. (доверенность N 26АА4344857 от 26.05.2020),

УСТАНОВИЛ:

Кондратова Вера Александровна (далее - Кондратова В.А.) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Юдину Александру Георгиевичу (далее - Юдин А.Г.) о признании договоров займа N 50 от 23.10.2018 и N 3 от 17.01.2019 недействительными.

Определением суда от 27.05.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Маслозавод N 3" (далее - ООО "Маслозавод N 3", общество).

Решением суда от 16.07.2020 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемые сделки были направлены на исполнение обязательств перед третьими лицами и совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кондратовой В.А. подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, указывая что оспариваемые договоры займа являются сделками с заинтересованностью, решение об одобрении которых в установленном законом порядке не принималось.

Определением суда от 19.08.2020 назначено рассмотрение апелляционной жалобы на 02.09.2020.

Определением от 09.08.2020 слушание дела отложено, Юдину А.Г. и ООО "Маслозавод N 3" предложено представить в суд апелляционной инстанции письменные пояснения с документальным подтверждением возврата Юдину А.Г. денежных средств во исполнение договоров займа N 50 от 23.10.2018 и N 3 от 17.01.2019, по состоянию на 13.07.2020.

01.10.2020 от ООО "Маслозавод N 3" и Юдина А.Г. поступили пояснения в которых изложено, что возврат денежных средств Юдину А.Г. во исполнение договоров займа N 50 от 23.10.2018 и N 3 от 17.01.2019, по состоянию на 13.07.2020 и по настоящее время, не осуществлялся.

В судебном заседании представитель Кондратовой В.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители ООО "Маслозавод N 3" и Юдина А.Г. просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Признали то обстоятельство, что решения об одобрении указанных сделок участниками общества не принималось. Вместе с тем, настаивали на позиции, что указанные сделки не причинили ущерб обществу.

Стороны также пояснили, что в настоящее время в обществе имеется корпоративный конфликт.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, пояснений, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.07.2020 по делу N А63-4370/2020 подлежит отмене, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Маслозавод N 3" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 15.10.2002, участниками которого являются Юдин А.Г. с долей в уставном капитале 45,282 процентов, номинальной стоимостью 23 877 рублей и Кондратова В.А. с долей в уставном капитале 54,718 процентов, номинальной стоимостью 28 856 рублей.

Функции исполнительного органа ООО "Маслозавод N 3" осуществляет руководитель (директор) Юдин А.Г., о чем в ЕГРЮЛ 05.06.2006 внесена соответствующая запись.

Юдин А.Г. (займодавец) и ООО "Маслозавод N 3" (заемщик), в лице директора Юдина А.Г заключили договоры беспроцентного займа N 3 от 17.01.2019, N 50 от 23.10.2018, по условиям которых займодавец передает заемщику заем в общей сумме 1 100 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в сроки до 30.06.2019 и 31.12.2018.

В случае невозвращения денежных средств в срок, определенный договорами, заемщик уплачивает штраф в размере 0,3% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу (пункт 3.1 договоров).

В подтверждение передачи денежных средств в размере 1 100 000 рублей представлены приходные кассовые ордера N 411 от 23.10.2018 и N 15 от 17.01.2019.

Решением N 2-173/2020 Александровского районного суда Ставропольского края от 08.05.2020 с ООО "Маслозавод N 3" в пользу Юдина А.Г. взыскана сумма основного долга по договору займа (беспроцентного) N 50 от 23.10.2018 в размере 500 000 рублей и сумма штрафа за просрочку исполнения обязательств по возврату денежных средств в размере 666 000 рублей, а также сумма основного долга по договору займа (беспроцентного) N 3 от 17.01.2019 в размере 600 000 рублей и сумма штрафа за просрочку исполнения обязательств по возврату денежных средств в размере 473 400 рублей.

Кондратова В.А., являясь участником ООО "Маслозавод N 3", полагая, что указанные договоры займа являются сделками с заинтересованностью, решение об одобрении которых в установленном законом порядке не принималось, обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что ни директор, ни общество не являются выгодоприобретателями по оспариваемым сделкам, в связи с чем, оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, не были заключены на условиях, невыгодных для ООО "Маслозавод N 3", и не повлекли неблагоприятные для него последствия, оспариваемые сделки были направлены на исполнение обязательств перед третьими лицами и совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дни совершения спорных сделок, а именно с 01.01.2017; далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце 2 пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Юдин А.Г. является участником общества с долей в уставном капитале 45,282 процентов и директором ООО "Маслозавод N 3", то есть на день совершения спорных сделок осуществлял функции единоличного исполнительного органа юридического лица, а также являлся его участником, следовательно признается заинтересованным лицом.

Собрание участников общества по вопросу одобрения заключения договоров займа не проводилось, что не оспаривается сторонами.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 сформулирована правовая позиция согласно которой, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества, в том числе, через выплату процентов по займу.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условия договоров беспроцентного займа N 3 от 17.01.2019, N 50 от 23.10.2018, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что они заключены на заведомо невыгодных для общества и другого участника общества - Кондратовой В.А. условиях, поскольку устанавливают ответственность общества за нарушение сроков возврата займов, с 30.06.2019 и 31.12.2018 соответственно, в виде штрафа в размере 0,3% в день от суммы займа с момента просрочки возврата полученного займа до полного погашения, при котором размер штрафа за ненадлежащее исполнение обязательств многократно завышен, составляя 109,5% годовых при ставке рефинансирования на дату заключения договора займа N 3 от 17.01.2019 - 7,75% годовых и договора займа N 50 от 23.10.2018 - 7,5% годовых.

В рассматриваемом случае, Юдин А.Г. являясь одновременно участником и руководителем общества заключил оспариваемые договора займа, предусмотрев в них условие о штрафе в размере 0,3% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата и в результате взыскал с общества сумму основного долга в размере 1 100 00 рублей и сумму штрафа в размере 1 139 400 рублей, превышающую сумму, предоставленных заемных денежных средств, чем причинил ущерб как обществу, так его участнику.

В такой ситуации следует признать, что с помощью заключения оспариваемых договоров займа Юдин А.Г. осуществил изъятие денежных средств общества в свою пользу, через выплату штрафа по займам.

Доказательств разумной необходимости заключения договоров займа со столь невыгодными для общества условиями материалы дела не содержат.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. Поскольку оспариваемые сделки совершены на невыгодных условиях, то их заключение свидетельствует о причинении ущерба как интересам общества, так и его участнику, не дававшему согласие на их заключение.

С учетом изложенного, договоры беспроцентного займа N 3 от 17.01.2019, N 50 от 23.10.2018 подлежат признанию недействительными.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд не связан заявленными реституционными требованиями, а должен по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании сделки недействительной применить последствия, направленные на восстановление нарушенного права.

Исследовав квитанции к приходным кассовым ордерам N 411 от 23.10.2018 и N 15 от 17.01.2019, представленные во исполнение спорных договоров, апелляционный суд полагает необходимым применить реституцию в виде обязанности общества вернуть Юдину А.Г. денежные средства в размере 1 100 000 рублей.

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.07.2020 по делу N А63-4370/2020 подлежит отмене на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.07.2020 по делу N А63-4370/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор займа N 50 от 23.10.2018, заключенный между Юдиным Александром Георгиевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Маслозавод N 3".

Применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "Маслозавод N 3" возвратить Юдину Александру Георгиевичу 500 000 рублей.

Признать недействительным договор займа N 3 от 17.01.2019, заключенный между Юдиным Александром Георгиевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Маслозавод N 3".

Применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "Маслозавод N 3" возвратить Юдину Александру Георгиевичу 600 000 рублей.

Взыскать с Юдина Александра Георгиевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска в размере 3 000 рублей.

Взыскать с Юдина Александра Георгиевича в пользу Кондратовой Веры Александровны расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в размере 3 000 рублей, за подачу апелляционной жалобы - в размере 1 500 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Маслозавод N 3 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска в размере 3 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Маслозавод N 3 в пользу Кондратовой Веры Александровны расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в размере 3 000 рублей, за подачу апелляционной жалобы - в размере 1 500 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

Г.В. Казакова Ю.Б. Луговая