Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 января 2021 г. N Ф08-11113/20 по делу N А77-934/2017

г. Краснодар

27 января 2021 г.

Дело N А77-934/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., в при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Промэлектросеть" - Лебедевой А.А. (доверенность от 05.06.2020), от публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" - Козлова С.И. (доверенность от 25.11.2019), от исполняющего обязанности конкурсного управляющего акционерного общества "Энергия" Карпенко А.Ю. - Токарева П.Ю. (доверенность от 21.12.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" на определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 25.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020 по делу N А77-934/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Энергия" (далее - должник) конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными заключенных должником и ООО "Промэлектросеть" (далее - общество) договоров купли-продажи движимого имущества от 01.10.2016, от 04.10.2016 N 216, от 04.10.2016 N 2-16, от 04.10.2016 N 3-16, от 04.10.2016 N 4-16, от 22.09.2016 и от 31.10.2017 N 31/10, и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда первой инстанции от 25.12.2019 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Определением апелляционного суда от 31.07.2020 производство по апелляционным жалобам приостановлено до рассмотрения Волгодонским районным судом уголовного дела N 1-30/2020 (1-737/2019). Апелляционный суд пришел к выводу о необходимости приостановления производства по жалобам, поскольку в рамках рассмотрения уголовного дела N 1-30/2020 (1-737/2019) могут быть установлены обстоятельства, имеющие правовое значение для рассмотрения апелляционных жалоб по настоящему обособленному спору.

Постановлением кассационного суда от 17.09.2020 определение апелляционного суда от 31.07.2020 отменено. Обособленный спор направлен в апелляционный суд для рассмотрения по существу апелляционных жалоб ПАО "ФСК ЕЭС" и конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 21.09.2020 производство по апелляционным жалобам возобновлено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.10.2020, оставлено без изменения определение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе ПАО "ФСК ЕЭС" (далее - компания) просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Компания указывает, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась просроченная задолженность перед компанией, которая подтверждается судебными актами, вступившими в законную силу; выводы судов об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности преждевременны и сделаны без оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств и доводов. Суды не дали оценку доводам об аффилированности сторон сделки, а именно: приказом от 01.03.2017 N 62-к генеральный директор должника Лянгузов Д.С. принят по совместительству на должность советника генерального директора общества; адреса регистрации должника и общества совпадают; общество создано непосредственно перед совершением оспариваемых сделок. Кроме того, суды не исследовали вопрос об экономических причинах заключения оспариваемых договоров с установлением беспроцентной отсрочкой выплаты более трех лет; о реальности получения должником от общества денежных средств по договорам займа; в результате продажи имущества должник утратил электросетевое оборудование, что приводит к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника. Представленный в материалы дела отчет об оценке не является результатом проведения судебной экспертизы и не может быть принят в качестве надлежащего доказательства по делу. Апелляционный суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств конкурсного управляющего и общества о приобщении дополнительных доказательств и о назначении по делу судебной экспертизы.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что апелляционный суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных документов. В действиях сторон сделок имелись признаки недобросовестности; имущество продано по значительно заниженной цене; на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности; сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; бывший руководитель должника и генеральный директор общества состояли в фактически родственных связях; имеются признаки наличия фактической аффилированности.

ООО "Промэлектросеть" возражает против доводов жалобы, просит отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и кредитора поддержали доводы жалоб, просили судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение. Пояснили, что 22.12.2020 в отношении Лязгунова Д.С. вынесен приговор. Представитель ООО "Промэлектросеть" возражал против доводов жалоб, просил судебные акты оставить без изменения, указывал, что приговор не вступил в законную силу.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 26.12.2018 в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 21.02.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Халиуллин Т.А.

Определением суда от 21.01.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Малачев Ш.А.

Суды установили, что 22.09.2016 должник и общество заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого должник обязуется передать в собственность общества объекты недвижимости, указанные в пункте 1 данного договора, а общество обязуется заплатить за переданное имущество указанную в пункте 2 договора сумму - 44 200 тыс. рублей.

13 октября 2016 года должник и общество заключили дополнительное соглашение N 1 к договору от 22.09.2016, согласно которому изменено условие оплаты: "Оплата по договору производится покупателем не позднее второго квартала 2019 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца".

1 октября 2016 года должник и общество заключили договор купли-продажи движимого имущества, по условиям которого должник обязуется передать в собственность общества движимое имущество, указанное в Приложении N 1 к данному договору (всего 322 объекта), а общество обязуется заплатить за переданное имущество указанную в Приложении N 2 цену - 8 260 тыс. рублей.

4 октября 2016 года должник и общество заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 2-16, по условиям которого должник обязуется передать в собственность общества объекты недвижимости, указанные в пункте 1 данного договора, а общество обязуется заплатить за переданное имущество указанную в пункте 2 договора сумму - 4 258 971 рубль 74 копейки.

1 ноября 2016 года должник и общество заключили дополнительное соглашение N 1 к договору N 2-16 от 04.10.2016, согласно которому изменено условие оплаты: "Оплата по договору производится покупателем не позднее второго квартала 2019 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца".

4 октября 2016 года должник и общество заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 3-16, по условиям которого должник обязуется передать в собственность общества объекты недвижимости, указанные в пункте 1 данного договора, а общество обязуется заплатить за переданное имущество указанную в пункте 2 договора сумму - 2 856 103 рубля 90 копеек.

4 октября 2016 года должник и общество заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 4-16, по условиям которого должник обязуется передать в собственность общества объекты недвижимости, указанные в пункте 1 данного договора, а общество обязуется заплатить за переданное имущество указанную в пункте 2 договора сумму - 4 884 924 рубля 36 копеек.

1 ноября 2016 года должник и общество заключили дополнительное соглашение N 1 к договору N 4-16 от 04.10.2016, согласно которому изменено условие оплаты: "Оплата по договору производится покупателем не позднее второго квартала 2019 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца".

31 октября 2017 года должник и общество заключили договор купли-продажи движимого имущества N 31/10, по условиям которого должник обязуется передать в собственность общества движимое имущество, указанное в Приложение N 1 к данному договору (всего 322 объекта), а общество обязуется заплатить за переданное имущество указанную в Приложении N 2 цену - 8 260 тыс. рублей.

Полагая, что указанные сделки по отчуждению имущества совершены должником с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением.

При вынесении судебных актов, суды руководствовались статьями 2, 19, 61.1, 61.2 и 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 6, 9, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"".

Суды пришли к выводу о том, что сделки по отчуждению должником спорного имущества совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, в результате цепочки взаимосвязанных сделок, исполнение которых, в отсутствие неисполненных обязательств в момент их совершения перед иными, не входящими в круг кредиторов должника, не причинило и не могло причинить вреда их имущественным интересам, что также подтверждается документами об эффективности деятельности общества за период с 2015 по 2017 года включительно. Кроме того, в результате продажи имущества должник уменьшил свои расходы, необходимые на содержание и обслуживание указанного имущества (расходы по аренде, оплата потерь электрической энергии, налоги и т. д.), при этом выбытие имущества на доходы должника не повлияли (размер тарифа на услуги по передаче электрической энергии не уменьшился, а увеличился).

Анализируя отчеты ООО "Эксперт" от 08.11.2019 N 001/ОЦУ-2019, N 002/ОЦУ-2019, N 003/ОЦУ-2019, N 004/ОЦУ-2019 и N 005/ОЦУ-2019, суды указали, что рыночная стоимость спорного имущества на момент заключения договоров купли-продажи составила - 64 718 700 рублей. По оспариваемым договорам имущество приобретено на общую сумму 64 636 617 рублей 83 копейки. Суд апелляционной инстанции отметил, что в суде первой инстанции указанные отчеты сторонами по делу не оспорены, ходатайство о проведении экспертизы не заявлялось, при этом, при наличии доказательств направления отчетов в адрес конкурсного управляющего до рассмотрения спора по существу у конкурсного управляющего имелось достаточно времени для подготовки возражений, которые им представлены не были.

На основании изложенного, суды пришли к выводу о том, что имущество продано по цене, соответствующей рыночной стоимости, оплата по договорам произведена на счета третьих лиц на основании письменных распоряжений должника, основная сумма по оспариваемым договорам перечислена. Остаток задолженности по сделкам составляет 5 763 443 рублей 42 копейки, т. е. менее 10% от общей стоимости приобретенного имущества. Срок исковой давности по соответствующим требованиям не истек. Должник фактически распорядился денежными средствами в части, оплатив через общество своим контрагентам, по иным сделкам, имевшуюся задолженность, что соответствует характеру нормальной хозяйственной деятельности в части урегулирования вопросов по оплате задолженностям между юридическими лицами.

Суды указали, что факт задолженности общества перед должником после совершения сделки в размере менее 10% от итоговой продажной стоимости не является доказательством, приведшим к неплатежеспособности должника перед своими кредиторами, что отражено в судебных актах о признании должника несостоятельным. Кроме того, исходя из пояснений общества, оплата оставшейся суммы задолженности по договорам не производилась в связи с инициированием конкурсным управляющим обособленного спора по оспариванию данных договоров.

С учетом вышеизложенного, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании оспариваемых договоров купли-продажи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, выводы судов о равноценности встречного предоставления и фактическом исполнении обязательств по оплате имущества на 90% суд кассационной инстанции считает преждевременными в виду следующего

Как видно из материалов дела, оспариваемые в рамках данного обособленного спора сделки совершены в период с 22.09.2016 по 31.10.2017, т. е. в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как видно из материалов дела, от конкурсного управляющего должника Малачева Ш.А. через электронную систему подачи документов "Мой Арбитр" в адрес апелляционного суда полупило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: а именно отчета о переоценке стоимости имущества ООО "Промэлектросеть", приобретенного у должника по оспариваемой сделке, заявление об ознакомлении с материалами уголовного дела, подтверждение даты направления заявления об ознакомлении с материалами уголовного дела, постановление Главного управления по расследованию особо важных дел следственного комитета РФ о привлечении Лязгунова Д.С. в качестве обвиняемого от 25.07.2019, справка о доходах физического лица Лянгузовав Д.С.

Одновременно от конкурсного управляющего должника Малачева Ш.А. через электронную систему подачи документов "Мой Арбитр" поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости проданного имущества, к которому был приложен перечень ответов экспертных учреждений.

От конкурсного управляющего Малачева Ш.А. поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых заявитель просит приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, а именно: постановление Главного управления по расследованию особо важных дел следственного комитета РФ о признании документов вещественными доказательствами: отчета об оценке ООО "Оценщик Козак и партнеры" от 15.01.2016 N 012/15, от 15.01.2016 N 013/15, от 05.12.2016 N 166/16, выдержка из отчета об оценке от 15.01.2016 N 013.15, отчет от 15.01.2016 N 012.15, отчет от 15.02.2017 N 27.017, отчет от 15.02.2017 N 28.017, отчет об оценке от 15.01.2016 N 013.15; протокол выемки регистрационного дела должника в МИФНС N 6 по Чеченской Республике и его осмотра; показания свидетелей Дзагоева А.Ф., Воронцовой М.С., Каримова Р.А., Козака Г.Г., протоколы выемки ООО "Оценщик Козак и Партнеры" и осмотра отчетов об оценке имущества должника; протокол допроса Уржаткиной О.В.; протокол допроса Лянгузова Д.С., договор аренды недвижимого имущества от 01.10.2016 N 1, протокол аренды недвижимого имущества от 04.10.2016 N 2.

На основании постановления от 30.08.2018 в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении бывшего генерального директора должника Лянгузова Д.С. по признакам преступления, предусмотренного частью 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, была произведена выемка у ООО "Оценщик Козак и партнеры" всех отчетов об оценке недвижимости должника и ООО "Промэлектросеть" за 2016 - 2017 гг., договоров на проведение оценки и документов, подтверждающих их оплату.

В соответствии с отчетом от 05.12.2016 N 166/16 о переоценке стоимости группы основных средств, находящихся на балансе ООО "Промэлектросеть" по состоянию на 28.11.2016 стоимость объектов электрического хозяйства, приобретенных у должника по оспариваемым в рассматриваемом обособленном споре договора купли-продажи составляет 257 399 462 рубля, что значительно превышает сумму продажи данного имущества (64 636 617 рублей).

Также в материалы дела представлен отчет о переоценке стоимости группы основных средств N 012/15 от 15.01.2016, согласно которому, по состоянию на 01.11.2016 стоимость объектов электрического хозяйства, находившихся в собственности должника, отчужденного в последующем по оспариваемым договорам в рассматриваемом обособленном составляет 274 749 249 рубля.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

В данном случае отказывая в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств апелляционный суд указал, что конкурсный управляющий не обосновал невозможность предоставления названных документов в суд первой инстанции, указанные документы не были и не могли быть оценены судом первой инстанции, в связи с чем, не могут быть положены в основу принимаемого судебного акта. Отказывая в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о назначении по делу судебной экспертизы суд апелляционной инстанции указал, что конкурсный управляющий не воспользовался правом заявлять соответствующее ходатайство при рассмотрении дела в суде первой инстанции, и не обосновал невозможность его заявления.

Суд кассационной инстанции полагает, что апелляционный суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств конкурсного управляющего по следующим снованиям.

Из материалов дела видно, что определением суда от 26.02.2019 конкурсным управляющим должника назначен Халиуллин Т.А.

Определением суда от 24.09.2019 заявление конкурсного управляющего Халиуллина Т.А. к ООО "Промэлектросеть" о признании сделок должника недействительными принято к производству, предварительное заседание суда первой инстанции назначено на 15.10.2019. Определением суда от 15.10.2019 судебное заседание отложено на 13.11.2019; определением суда от 13.11.2019 в судебном заседании объявлен перерыв до 20.11.2019; с 20.11.2019 судебное заседание отложено на 17.12.2019; 17.12.2019 вынесена резолютивная часть судебного акта об отказе в признании оспариваемых сделок недействительными.

Из материалов дела следует, что ООО "Промэлектросеть" документы в подтверждение факта оплаты приобретенного имущества и заключения о стоимости имущества представило только 15.11.2019 (т. 2, л. д. 44).

В судебном заседании 20.11.2019 конкурсный управляющий заявил ходатайство об отложении рассмотрения заявления в связи с необходимостью ознакомления с представленными документами и представления письменной позиции.

Определением суда от 09.12.2019 Халиуллин Т.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, рассмотрение вопроса о назначении нового конкурсного управляющего назначено на 13.01.2020.

Определением суда от 21.01.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Малачев Ш.А.

Таким образом, в данном случае новый конкурсный управляющий утвержден лишь 21.01.2020, а, следовательно, и возможность представить возражения в том числе, по доказательствам оплаты имущества у конкурсного управляющего Малачева Ш.А. имелась лишь на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, что являлось уважительной причиной для принятия и исследования судом апелляционной инстанции данных доказательств.

В данном случае суд первой инстанции ограничился формальными выводами о недоказанности неравноценного встречного предоставления, опираясь на результаты проведенной ответчиком экспертизы.

Суд апелляционной инстанции при наличии доводов о том, что до заключения оспариваемых сделок и после заключения оспариваемых сделок ответчик и должник располагали сведениями об иной стоимости имущества, существенно выше, чем отраженных в оспариваемых договорах, в ситуации, когда в дело представлены несколько заключений экспертных организаций с обоснованием различной стоимости спорного имущества, не устранил имеющиеся противоречия, формально констатировав, что в суд первой инстанции указанные документы не представлены, при том того, что ответчик указанными отчетами располагал и скрывал. Довод суда апелляционной инстанции о том, что отчеты были составлены для различных целей, с большей стоимостью для целей установления тарифа на поставку электроэнергии, а с меньшей стоимостью для заключения договоров купли-продажи, подлежат отклонению, поскольку указанные отчеты таких ведений не содержат, при этом выполнены с использованием одинакового метода оценки.

Суд апелляционной инстанции ошибочно критически оценил доводы конкурсного управляющего о ненадлежащем ведении должником бухгалтерского учета, неотражении операций по спорным сделкам в бухгалтерской документации должника.

Поскольку сторонами сделок являются юридические лица, суду надлежало исследовать доказательства оплаты, отсутствие сведений о движении денежных средств через кассу и неотражение этих данных в кассовой книге юридического лица в данном случае могло свидетельствовать об отсутствии фактической оплаты со стороны покупателя.

Кроме того, указывая на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности, суды не приняли во внимание, что согласно сведениям, содержащимся в информационной ресурсе "Картотека арбитражных дел" в период с января 2014 по октябрь 2016 года должник имел признаки неплатёжеспособности. Так, у должника имелась задолженность в размере 1 223 905 780 рублей 98 копеек, срок исполнения по обязательству которого уже наступил. Названная задолженность образовалась ввиду неисполнения обязательств по договору оказания услуг по передаче электрической энергии по единой по единой национальной сети от 17.01.2014 N 862/П, что подтверждается судебными актами, вступившими в законную силу. Данные обязательства впоследствии исполнены не были, в связи с чем определением суда от 28.10.2018 были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 1 995 189 045 рублей 28 копеек. Кроме того, усматривается задолженность перед ООО "ТНС Энерго Ростов-на-Дону" в размере 77 081 970 рублей 96 копеек, подверженная вступившими в законную силу судебными актами.

В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении суда первой инстанции или постановлении суда апелляционной инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к выводу о том, что судебные акты по рассматриваемому обособленному спору вынесены по неполно исследованным обстоятельствам, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 2, части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Поскольку для разрешения спора необходимо исследовать обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, а суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку правовому поведению сторон, по результатам которой правомерно распределить бремя доказывания, при необходимости истребовать должным образом дополнительные доказательства, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить доводы участвующих в деле лиц, рассмотреть вопрос о проведении экспертизы в целях установления рыночной стоимости отчужденного имущества, дать оценку доказательствам, представленным в подтверждение оплаты, дать оценку доводам о совершении сделки взаимозависимыми лицами, дать оценку доводу о том, что после отчуждения спорного имущества должник фактически продолжал его использование, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 25.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020 по делу N А77-934/2017 отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чеченской Республики.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Герасименко

Судьи

А.В. Гиданкина Ю.В. Мацко