Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 февраля 2021 г. N Ф08-54/21 по делу N А32-51597/2019

г. Краснодар

11 февраля 2021 г.

Дело N А32-51597/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Алексеева Р.А. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Свод Интернешнл" (ИНН 7730163480, ОГРН 1037730004520) - Грицая С.С. (доверенность от 01.04.2020), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СкиДата Ру" (ИНН 7707780446, ОГРН 1127746537643) - Шомуродова И.Ю. (доверенность от 02.12.2019), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Роза Хутор" и непубличного акционерного общества "Красная поляна", извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СкиДата Ру" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 по делу N А32-51597/2019, установил следующее.

ООО "Свод Интернешнл" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "СкиДата Ру" (далее - компания) о взыскании 994 117 рублей 96 копеек неосновательного обогащения.

Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с общества 1 265 241 рубля 04 копеек долга по договору на оказание услуг от 06.12.2017 N 1943-17/Р.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Роза Хутор" и НАО "Красная Поляна".

Решением от 10.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.11.2020, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. Суды исходили из того, что компания не исполнила договор, поэтому у нее отсутствуют основания для удержания полученной от общества суммы. Неисполнение компанией договора не находится в причинной связи с действиями (бездействием) общества. Выполненные компанией работы не предусмотрены условиями договора, поэтому понесенные ей расходы не подлежат возмещению за счет общества.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты, отказать в иске обществу и удовлетворить встречный иск. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Компания выполнила обязательства, предусмотренные пунктами 3.1.1. 3.1.2.1 - 3.1.2.3, 3.1.3 и 3.1.4 - 3.1.4.2, в установленные сроки, что подтверждается протоколами тестирования. Обязательства, установленные пунктами 3.1.5 - 3.1.7, не реализованы исполнителем по вине заказчика. Полученный от общества платеж не относится к услуге по централизованной обработке данных, поэтому не является неосновательным обогащением компании и не подлежит возврату заказчику (пункты 2.4.1 и 11.2 договора).

В отзывах на жалобу общество и ООО "Роза Хутор" просят оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители компании и общества поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и выслушав представителей компании и общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что 06.12.2017 компания, ООО "Роза Хутор", НАО "Красная поляна" (заказчики) и компания (исполнитель) заключили договор N 1943-17/Р на оказание услуг по централизованной обработке данных по Единым абонементам, расчету причитающихся заказчикам от реализации Единых абонементов денежных средств и выполнению иных предусмотренных договором обязательств в срок с 15.12.2017 по 30.04.2018.

Перечень оказываемых компанией заказчикам услуг согласован в разделе 3 договора. Для исполнения договора компания должна установить на курорте каждого из заказчиков необходимое программное обеспечение, наладить взаимодействие с заказчиками по защищенным каналам связи, обеспечить возможность ранних продаж Единых абонементов на курортах заказчиков, обеспечить интерфейсное взаимодействие платежно-пропускных систем заказчиков с серверов Единого абонемента, выполнять централизованную обработку данных о реализации и использовании Единых абонементов.

В соответствии с пунктом 3.1.6 и разделом 4 договора по факту оказания услуг исполнитель не позднее семнадцатого числа каждого месяца оказания услуг и второго числа каждого месяца, следующего за месяцем оказания услуг, формирует отчет о реализации, использовании и о возвратах Единых абонементов и причитающихся заказчикам средств от их реализации, акт об оказанных услугах и направляет их заказчикам для подписания.

Согласно пункту 2.1 договора цена договора складывается из фиксированной суммы (6 778 077 рублей), платы за транзакцию продажи каждого Единого абонемента (7 рублей 75 копеек за каждую транзакцию) и транзакцию прохода по Единым абонементам (30 копеек за каждую транзакцию с 01 по 4 999 999).

Общество платежными поручениями от 15.12.2017 N 1447 и от 26.12.2017 N 1754 перечислило компании 994 117 рублей 96 копеек предварительной оплаты.

Ссылаясь на неисполнение компанией предусмотренных договором обязательств, общество обратилось к ней с требованием о возврате предоплаты по договору.

Суды первой и апелляционной инстанций разрешили спор на основании 779, 781 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что компания документально не подтвердила оказание услуг по договору. Компания не представила предусмотренные пунктами 3.1.6, 3.1.7, 4.1.1, 4.1.2 договора отчеты и акты оказанных услуг.

Суды отклонили ссылку компании на протоколы тестирования и испытания системы от 31.01.2018, от 28.03.2018, от 16.04.2018 и от 28.06.2018, поскольку проведение данных видов работ не охватывается условиями договора. Установка системы (программного обеспечения) являлась необходимым условиям, обеспечивающим возможность исполнения компанией договора. Представленные в материалы дела протоколы тестирования свидетельствуют о том, что необходимые настройки для оказания услуг, отвечающих всем условиям технических требований, компания на дату их подписания не осуществила (зафиксированы ошибки и замечания, не позволяющие запустить систему Единого абонемента в эксплуатацию, предоставленные отчеты оказались недостоверными). Документы, на которые ссылается компания, свидетельствует о том, что она осуществляла установку системы, необходимой для оказания услуг по договору, однако не подтверждают фактическое оказание услуг. Расходы компании на данные мероприятия суды оценили как издержки на подготовку к исполнению договора. В акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2018 компания подтвердила наличие спорного долга перед обществом.

Таким образом, отсутствие предусмотренной договором отчетной документации, подтверждающей объем проделанной работы на сумму перечисленного аванса, позволило судам сделать вывод о том, что компания не осуществляла действия по централизованной обработке данных по Единым абонементам, расчету причитающихся заказчикам средств и об образовании на ее стороне неосновательного обогащения. Доказательства невозможности исполнения компанией договора по вине заказчиков в материалы не представлены.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам, а также нормам материального и процессуального права.

Компания приводит в жалобе доводы, которые фактически направлены на оценку судом кассационной инстанции доказательств по делу, которая не входит в ее процессуальные полномочия.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 по делу N А32-51597/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

К.К. Айбатулин

Судьи

Р.А. Алексеев Ю.В. Рыжков