Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 февраля 2021 г. N Ф08-337/21 по делу N А63-422/2016

г. Краснодар

15 февраля 2021 г.

Дело N А63-422/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Герасименко А.Н. и Денека И.М., при участии в судебном заседании Ермоловой Татьяны Александровны (паспорт) и ее представителя Мурашенко Т.В. (доверенность от 17.07.2020), в отсутствие должника - открытого акционерного общества "Невинномысский котельно-механический завод" (ИНН 2631014802, ОГРН 1022603623173), кредитора - общества с ограниченной ответственностью ООО "Комбинат строительных материалов и конструкций", иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Ермоловой Татьяны Александровны на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.08.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 по делу N А63-422/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Невинномысский котельно-механический завод" (далее - должник) ООО "Комбинат строительных материалов и конструкций" (далее - ООО "КСМиК") обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве: замене ООО "Региональное объединение строителей ЮгСтрой" в реестре требований кредиторов должника на ООО "КСМиК" с суммой требования 15 296 924 рубля 06 копеек.

Определением от 20.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.11.2020, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Ермолова Т.А. просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований для удовлетворения заявления. Заявитель также указывает на частичное погашение задолженности.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене в части удовлетворения заявления о замене конкурсного кредитора ООО "Региональное объединение строителей ЮгСтрой" его правопреемником ООО "Комбинат строительных материалов и конструкций" (г. Черкесск) в части суммы 307 521 рубль 02 копейки.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.01.2016 по делу N А63-13054/2015 с должника в пользу ООО "Мегаполис" взыскана задолженность по договору займа от 31.05.2013 N 126.2013/1 в размере 5 732 940 рублей 48 копеек основного долга, 861 642 рублей 10 копеек - процентов, 573 294 рублей 05 копеек штрафа, 43 801 рубля 38 копеек неустойки, 59 058 рублей расходов по оплате госпошлины. Определением от 17.10.2016 суд признал обоснованными требования ООО "Мегаполис" к ОАО "НКМЗ" в сумме 15 296 924 рублей 06 копеек, из которых 10 703 510 рублей 96 копеек - основной долг, 3 917 259 рублей 67 копеек - проценты, 617 095 рублей 43 копейки - пени. Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 определение от 17.10.2016 оставлено без изменения.

Решением от 26.12.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ерошкин Д.В.

13 февраля 2017 между ООО "Мегаполис" и ООО "Региональное объединение строителей ЮгСтрой" заключен договор уступки права требования (цессии) от 13.02.2017 N 13/02/17, согласно которому ООО "Мегаполис" уступило ООО "Региональное объединение строителей ЮгСтрой" права (требования) к ОАО "НКМЗ" в размере 15 296 924 рублей 06 копеек. Определением от 30.03.2017 суд произвел замену кредитора в реестре. Впоследствии (17.07.2018) ООО "РосЮгСтрой" и ООО "КСМиК" заключили договор уступки прав требований, согласно которому ООО "РосЮгСтрой" уступило ООО "КСМиК" право требования задолженности к должнику в сумме 15 296 924 рублей 06 копеек.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

Разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве, суды руководствовались статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, установили исполнение договора цессии от 17.07.2018, что повлекло материальное правопреемство в гражданско-правовом отношении, и пришли к выводу о переходе к ООО "КСМиК" в соответствии с заключенным договором цессии прав конкурсного кредитора по требованию ООО "РосЮгСтрой", включенному в реестр требований кредиторов должника. Суды указали, что договор цессии не оспорен, не признан недействительным в установленном порядке; основания для вывода о ничтожности договора цессии отсутствуют; признаков злоупотребления правом в действиях сторон договора, наличие противоправной цели предъявления рассматриваемого заявления, в том числе, цели причинения вреда кредиторам должника, суды не установили. Задолженность взыскана вступившим в законную силу решением суда. Доказательства погашения задолженности перед кредитором в материалы дела не представлены. Требование в сумме 15 296 924 рублей 06 копеек признано обоснованным и включено в реестр на основании заявления ООО "Региональное объединение строителей ЮгСтрой".

Учитывая изложенное, суды удовлетворили заявление в полном объеме с внесением соответствующих изменений в реестр требований кредиторов должника.

Между тем, Ермолова Т.А. представила в суд справку зам. начальника управления ПФР от 18.08.2020 N 532828/20 о том, что в соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя Невинномысского городского отдела судебных приставов из ее пенсии ежемесячно производятся удержания в размере 50% на основании исполнительного листа от 05.07.2017 N 017440327 (задолженность в размере 14 417 569 рублей 54 копейки в пользу ООО "Региональное объединение ЮгСтрой" взыскана в судебном порядке). Удержания производятся с 01.11.2017 и по состоянию на 01.09.2020 удержано 307 521 рубль 02 копейки, остаток составляет 14 110 048 рублей 52 копейки.

В апелляционной жалобе Ермолова Т.А. обращала внимание суда на частичное погашение задолженности в рамках исполнительного производства, о чем указывается в отчетах конкурсного управляющего. Сумма, указанная в договоре цессии в размере 15 296 924 рублей 06 копеек, является некорректной. В подтверждение частичной оплаты представлена справка от 18.08.2020 N 532828/20 (т. 4, л. д. 13). Между тем апелляционный суд не исследовал данный довод, указав на то, что доводы заявителя жалобы направлены на оспаривание размера задолженности. Таким образом, факт частичного погашения задолженности Ермоловой Т.А., имеющий существенное значение для принятия законного и обоснованного судебного акта, остался без внимания..

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. Таким образом, в компетенцию суда кассационной инстанции не входит исследование новых доказательств и установления фактических обстоятельств дела.

Поскольку выводы судов относительно размера задолженности сделаны без установления всех имеющих значение фактических обстоятельств по делу, принятые по делу судебные акты надлежит отменить, а вопрос по делу в части суммы 307 521 рубль 02 копейки - направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить допущенные нарушения, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полно и всесторонне исследовать и оценить в совокупности доказательства и доводы участвующих в деле лиц, в частности, Ермоловой Т.А., изложенные в кассационной жалобе; исследовать материалы исполнительного производства по удержанию из пенсии Ермоловой Т.А. задолженности в пользу ООО "Региональное объединение ЮгСтрой"; установить точный размер оставшейся суммы долга; учесть указания суда кассационной инстанции; правильно применить нормы права и принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.08.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 по делу N А63-422/2016 отменить в части удовлетворения заявления о замене конкурсного кредитора ООО "Региональное объединение строителей ЮгСтрой" его правопреемником ООО "Комбинат строительных материалов и конструкций" (г. Черкесск) в части суммы 307 521 рубль 02 копейки.

Обособленное дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части определение от 20.08.2020 и постановление от 18.11.2020 по данному делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

А.Н. Герасименко