Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 декабря 2023 г. N Ф08-12330/23 по делу N А63-422/2016

г. Краснодар

28 декабря 2023 г.

Дело N А63-422/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Андреевой Е.В. и Посаженникова М.В., при ведении протокола помощником судьи Зориным А.Л. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Невинномысский котельно-механический завод" Ерошкина Дениса Владимировича - Обмочаева Р.А. (доверенность от 10.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Стройком" - Байрамкуловой Е.С. (доверенность от 05.06.2023), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы представителя акционеров ОАО "Невинномысский котельно-механический завод" Ермоловой Татьяны Александровны и ООО "Стройком" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу N А63-422/2016 (Ф08-12330/2023, Ф08-12330/2023/2), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Невинномысский котельно-механический завод" (далее - завод) ООО "Стройком" (далее - общество) обратилось с заявлением о признании недействительными торгов, состоявшихся 20.12.2021, по реализации заложенного и незаложенного имущества должника - лота N 1; признании недействительным договора купли-продажи по итогам реализации лота N 1, совершенного с индивидуальным предпринимателем Малыш-Федорцовым Сергеем Викторовичем (далее - предприниматель); просило применить последствия недействительности сделки в виде обязания предпринимателя вернуть в конкурсную массу должника имущество под лотом N 1.

Требования основаны на статье 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ), положениях статей 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и мотивированы тем, что торги проведены с нарушением законодательства о банкротстве, без согласия кредиторов должника, в отношении несформированного предмета торгов, при неопределенной стоимости имущества.

Определением от 08.02.2022 суд привлек в качестве соответчика предпринимателя, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО "СКАУД".

14 февраля 2022 года представитель акционеров должника Ермолова Т.А. обратилась с заявлением о признании недействительными торгов, состоявшихся 20.12.2021, по реализации заложенного и незаложенного имущества должника - лота N 1; признании недействительным договора купли-продажи по итогам реализации лота N 1, совершенного с предпринимателем; просила применить последствия недействительности сделки в виде понуждения предпринимателя к возврату в конкурсную массу должника имущества под лотом N 1.

Определением от 29.03.2022 суд объединил для совместного рассмотрения заявления ООО "Стройком" и представителя акционеров должника Ермоловой Т.А. о признании торгов недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением от 30.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.09.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано со ссылкой на недоказанность существенных нарушений при организации и проведении оспариваемых торгов.

В кассационной жалобе представитель акционеров должника Ермолова Т.А. просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель полагает, что торги не соответствуют действующему законодательству ввиду отчуждения имущества по заниженной стоимости; земельный участок реализован конкурсным управляющим без проведения оценки его рыночной стоимости; реализованный земельный участок не отражен в бухгалтерской документации должника на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства и, соответственно, не имел балансовой стоимости, поскольку был вновь включен в конкурсную массу уже в ходе конкурсного производства; на земельном участке должника, расположенном по адресу: Ставропольский край, город Невинномысск, улица Монтажная, 7 "А", находится объект (строение, помещение), предназначенный для использования в качестве защитного сооружения/бомбоубежища, который не может быть приватизирован; конкурсный управляющий не осуществил мероприятия по межеванию земельного участка. Суд первой инстанции не рассмотрел должным образом заявление о фальсификации доказательств.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Общество разделяет доводы Ермоловой Т.А. о том, что земельный участок реализован конкурсным управляющим без проведения оценки его рыночной стоимости; конкурсный управляющий не осуществил мероприятия по межеванию земельного участка; заявитель настаивает на нарушении конкурсным управляющим положений Закона о банкротстве ввиду отказа в приостановке торгов до рассмотрения жалобы на действия организатора торгов.

В отзыве на жалобы конкурсный управляющий указал на их несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, на основании постановления главы города Невинномысска от 14.01.2000 N 42 (в редакции постановления от 27.11.2014 N 3680) должнику передан в аренду сроком до 17.01.2049 земельный участок, относящийся к категории земель "земли населенных пунктов" с кадастровым номером 26:16:020201:3.

16 июня 2000 года Комитет по земельным ресурсам и землеустройству города Невинномысска (арендодатель) и должник (арендатор) заключили договор аренды земель несельскохозяйственного назначения N 2045.

Постановлением администрации города Невинномысска от 08.12.2014 N 3825 произведен раздел земельного участка (кадастровый номер 26:16:020201:3), в результате которого образованы следующие земельные участки: площадью 5196 кв. м с кадастровым номером 26:16:20201:7755; площадью 3271 кв. м с кадастровым номером 26:16:20201:7758; площадью 11 938 кв. м с кадастровым номером 26:16:020201:7757; площадью 9159 кв. м с кадастровым номером 26:16:020201:7756.

Всем образованным земельным участкам присвоен адресный ориентир: Ставропольский край, город Невинномысск, улица Монтажная, 7А. На образованных земельных участках расположены объекты недвижимого имущества, принадлежащие ООО "Грифон", Костенко И.В., Газиеву Г.М., Воякиной Е.А. и Василенко И.П.

После раздела, земельный участок общего землепользования (кадастровый номер 26:16:020201:3) сохранен в измененных границах с местоположением: Ставропольский край, город Невинномысск, улица Монтажная, 7. На земельном участке расположены нежилые здания (кадастровые номера: 26:16:010201:92, 26:16:010201:67, 26:16:010201:91, 26:16:010201:99, 26:16:010201:68, 26:16:010201:78, 26:16:010201:72).

Должник (продавец) заключил с Ермоловой Т.А. (покупатель) 03.04.2015 и 24.04.2015 договоры купли-продажи нежилых зданий (кадастровые номера: 26:16:010201:78, 26:16:010201:68, 26:16:010201:91, 26:16:010201:99, 26:16:010201:67, 26:16:010201:92). Далее Ермолова Т.А. (продавец) заключила с Орловой Т.В. (покупатель) договоры купли-продажи от 20.01.2016 указанного имущества. После государственной регистрации договоров купли-продажи Орлова Т.В. (продавец) на следующий день (04.02.2016) заключила с Тужиковым А.Ю. (покупатель) договоры купли-продажи, на основании которых за последним было зарегистрировано право собственности на указанное имущество (свидетельства о государственной регистрации права от 16.02.2016, выписки из ЕГРН от 22.03.2016, 17.08.2017, 02.11.2017).

Определением от 23.01.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника, решением от 26.12.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ерошкин Д.В. Сведения о признании должника банкротом опубликованы на ЕФРСБ 23.12.2016 (сообщение N 1500908).

В рамках исполнения возложенных обязанностей конкурсный управляющий усмотрел в совершенных сделках признаки недействительности и обратился в суд с соответствующим заявлением. Определением от 07.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.09.2017 и постановлением суда округа от 21.12.2017, договоры купли-продажи от 03.04.2015 и 24.04.2015 признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок путем взыскания с Ермоловой Т.А. в конкурсную массу должника 13 597 949 рублей 50 копеек неосновательного обогащения. В судебных актах указано как на передачу обществом Ермоловой Т.А. с 03.04.2015 по 05.05.2015 нежилых зданий, так и на недоказанность исполнения указанных сделок, реальности совершенных хозяйственных операций.

Решением Невинномысского городского суда Ставропольского края от 18.07.2018 по делу N 2-1441/2018 нежилые здания истребованы из незаконного владения Тужикова А.Ю.

Конкурсный управляющий после возврата данного имущества в конкурсную массу, провел дополнительную инвентаризацию имущества должника (инвентаризационная опись от 17.12.2019 N 1), результаты которой опубликовал в ЕФРСБ (сообщение от 18.12.2019 N 4508857).

На проведенном 17.01.2020 совещании комитет кредиторов должника принял решение об утверждении порядка, срока и условий продажи имущества (нежилых зданий). Сведения о результатах проведения комитета кредиторов опубликованы конкурсным управляющим в ЕФРСБ 24.01.2020 (сообщение N 4620142).

21 февраля 2020 года комитет кредиторов должника принял решение о запрете конкурсному управляющему приступать к реализации имущества и обращаться в суд для утверждения начальной стоимости заложенного имущества до установления точных размеров земельного участка по адресу: город Невинномысск, улица Монтажная, 18а.

Конкурсный управляющий разработал изменение в положение о порядке, сроках и условиях реализации заложенного и незаложенного имущества, которое 23.03.2021 утверждено залоговым кредитором (ООО "КСМиК").

На проведенном 23.03.2021 совещании комитет кредиторов должника принял решение об утверждении порядка, срока и условий продажи имущества. Сведения о результатах проведения комитета кредиторов опубликованы конкурсным управляющим в ЕФРСБ 30.03.2021 (сообщение N 6420325).

Во исполнение решения комитета кредиторов, организатор торгов ООО "СКАУД" на 04.06.2021 назначил проведение торгов указанного имущества (лот N 1). Объявление о проведении торгов опубликовано в ЕФРСБ 23.04.2021 (сообщение N 657376)

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов от 04.06.2021 первые торги с начальной ценой лота 200 млн рублей признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок. Повторные торги назначены на 28.07.2021. Объявление о проведении торгов опубликовано в ЕФРСБ 10.06.2021 (сообщение N 6804863). Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов от 28.07.2021 повторные торги с начальной ценой лота 180 млн рублей признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок. Сведения о результатах указанных торгов опубликованы в ЕФРСБ 29.07.2021 (сообщение N 7065782).

В связи с признанием первых и повторных торгов несостоявшимися, назначено проведение торгов посредством публичного предложения с закрытой формой подачи предложений о цене; период предоставления заявок определен с 10 часов 00 минут 16.08.2021 по 17 часов 00 минут 26.12.2021, начальная цена продажи - 180 млн рублей. Объявление о проведении торгов опубликовано в ЕФРСБ 12.08.2021 (сообщение N 7150312). Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов от 20.12.2021 победителем торгов признан ИП Малыш-Федорцов С.В., предложивший цену покупки 29 001 тыс. рублей. Результаты торгов опубликованы в ЕФРСБ 23.08.2021 (сообщение N 7204870).

20 декабря 2021 года должник в лице конкурсного управляющего заключил с предпринимателем договор купли-продажи нежилых зданий (кадастровые номера: 26:16:010201:92, 26:16:010201:67, 26:16:010201:91, 26:16:010201:99, 26:16:010201:68, 26:16:010201:78, 26:16:010201:72) и права аренды земельного участка (кадастровый номер 26:16:020201:3). В договоре сторонами согласовано, что цена имущества составляет 29 001 тыс. рублей (пункт 3.1); оплата осуществляется в течение 30 дней с момента подписания договора (пункты 3.2, 3.3); продавец производит передачу покупателю имущества по приема-сдаточному акту в течение 5 дней с момента полной оплаты цены договора (пункт 4.1). Предприниматель во исполнение договорных обязательств перечислил на счет должника 29 001 тыс. рублей (платежные поручения от 16.12.2021 N 835094, от 21.01.2022 N 127, от 20.01.2022 N 832510, от 20.01.2022 N 707751). Имущество передано победителю торгов конкурсным управляющим.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества и представителя акционеров должника Ермоловой Т.А. с заявлениями о признании проведенных торгов недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона N 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" разъяснено, что в силу статьи 449 Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении него процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона N 127-ФЗ.

На основании пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Юридически значимыми обстоятельствами для признания недействительными результатов торгов и сделки, заключенной по итогам их проведения, должна быть установлена совокупность двух условий: нарушение закона при проведении торгов, которое могло повлечь искажение их результатов; наличие материально-правового интереса истца, который, будучи допущенным к участию в торгах, мог бы конкурировать с иными его участниками и предложить более выгодные условия (применительно к торгам, проводимым в форме конкурса). В каждом случае суду необходимо устанавливать не только факт нарушения правил проведения торгов, но и оценивать данное нарушение с точки зрения того, находится ли оно в причинной связи с нарушением прав и законных интересов истца. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий исключает удовлетворение иска о признании недействительным открытого конкурса и сделки, заключенной по их результатам.

При этом лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. Суды исходили из того, что имущество реализовано в соответствии с положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества, согласованным с залоговым кредитором и утвержденным комитетом кредиторов 17.01.2020, 23.03.2021 (протоколы N 13, N 18). Решение комитета участвующими в деле лицами не оспаривалось, разногласий относительно условий разработанного конкурсным управляющим порядка продажи имущества не возникало. Проведены первые и повторные торги, а также торги посредством публичного предложения, по результатам которых определен победитель. Организатором торгов нарушений порядка проведения торгов не допущено.

Довод заявителей о реализации имущества по заниженной стоимости обоснованно отклонен судебными инстанциями. На основании сформированной в судебной практике позиции только полученная в результате проведения торгов цена, вырученная от реализации имущества, должна рассматриваться как его рыночная стоимость, на которую вправе претендовать конкурсные кредиторы. Цена продажи имущества определяется объективными факторами, условиями рынка, и не зависит от его балансовой или иной стоимости и волеизъявления должника либо иных участвующих в деле лиц.

ООО "Стройком" не являлось участником торгов, заявку на участие в торгах не подавало, задаток не вносило. При этом, обществом не указано в чем выражалось его намерение приобрести недвижимое имущество и право аренды земельного участка по цене, превышающей цену продажи, сложившуюся по итогам спорных торгов.

Довод об аффилированности конкурсного управляющего и руководителя торговой площадки не принимается во внимание, поскольку это не свидетельствует о наличии аффилированности между сторонами сделки.

Заявление о фальсификации доказательств рассмотрено судом первой инстанции в определении от 30.05.2023 (страницы 11 - 14) и отклонено с указанием соответствующих оснований. Мотивы для иной оценки заявленного ходатайства у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Иные доводы о нарушении земельного законодательства, о продаже защитного сооружения/бомбоубежища, отсутствии согласия публичного собственника были предметом оценки судебных инстанций и отклонены как неподтвержденные материалами дела. Кроме того, заявители не обосновали как данные обстоятельства нарушают их права.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При таких обстоятельствах выводы судов основаны на установленных ими фактических обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательствах. Доводы кассационных жалоб повторяют доводы апелляционной жалобы, основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, которые исследованы нижестоящими судами. Несогласие заявителей кассационных жалоб с оценкой доказательств не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Аналогичные разъяснения даны Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу N А63-422/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Соловьев

Судьи

Е.В. Андреева М.В. Посаженников