Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 марта 2021 г. N Ф08-809/21 по делу N А53-678/2019

г. Краснодар

02 марта 2021 г.

Дело N А53-678/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 2 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 2 марта 2021 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего акционерного общества "АктивКапиталБанк" (ИНН 6318109040, ОГРН 1026300005170) - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Бордачева А.А. (доверенность от 22.12.2020), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Крона" (ИНН 6167130590, ОГРН 1156196053925), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СтройНефтеГаз" (ИНН 8607010244, ОГРН 1118607000478) Захарова Артема Дмитриевича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крона" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по делу N А53-678/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтройНефтеГаз" (далее - должник) акционерное общество "АктивКапиталБанк" (далее - банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) задолженности в сумме 39 372 728 рублей 48 копеек и 3 796 018 рублей 98 копеек, как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением суда от 18.09.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.12.2020, требования банка включены в третью очередь реестра в размере 39 372 728 рублей 48 копеек, из них: основной долг в размере 35 млн рублей, задолженность по уплате процентов в размере 2 064 153 рублей 06 копеек, пени за нарушение срока возврата кредита в размере 2 100 тыс. рублей, пени за нарушение сроков уплаты процентов в размере 177 952 рублей 85 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 тыс. рублей и почтовые расходы в размере 622 рублей 57 копеек. В третью очередь реестра включено требование банка в размере 3 796 018 рублей 98 копеек, из них: 3 450 413 рубля 77 копеек - основной долг, 303 214 рубля 34 копейки - пени за несвоевременный возврат основного долга, 42 390 рублей 87 копеек - пеня за несвоевременную уплату процентов, как требование обеспеченное залогом имущества должника. В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования об установлении пени за нарушение срока возврата кредита в размере 2 100 тыс. рублей, пени за нарушение сроков уплаты процентов в размере 177 952 рублей 85 копеек, пени за несвоевременный возврат основного долга в размере 303 214 рублей 34 копейки, пени за несвоевременную уплату процентов в размере 42 390 рублей 87 копеек учтены отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В кассационной жалобе ООО "Крона" (далее - общество) просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суды нарушили нормы материального и процессуального права, не выяснили обстоятельства, имеющие приоритетное значение для дела. Банк не представил в материалы дела копии решений Кунцевского районного суда г. Москвы от 14.06.2017 по делу N 2-2881/2017 и Ленинского районного суда г. Самары от 14.02.2017 по делу N 2-103/2017; должник по кредитному договору от 07.09.2011 N 203/1-2011 ООО "Фирма "Алгоритм"" ликвидирован 20.01.2020. Требования кредиторов, которые не удовлетворены из-за недостаточности конкурсной массы, установлены как непогашенные в соответствии с пунктом 9 статьи 142 Закона о банкротстве. Суды сделали ошибочный вывод о наличии предмета залога. Кроме того, банк пропустил срок обращения взыскания на предмет залога.

В отзыве на кассационную жалобу банк просил оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании банк поддержал доводы отзыва.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 17.04.2019 (резолютивная часть от 17.04.2019) в отношении должника введена процедура наблюдение. Временным управляющим утвержден Захаров А.Д. Публикация о введении процедуры наблюдения совершена от 27.04.2019 N 12010167932.

Решением от 09.06.2020 (резолютивная часть от 04.06.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Захаров А.Д.

30 декабря 2015 года банк и должник (заемщик) заключили кредитный договор N 718/КЛ, по условиям которого заемщику предоставлены денежные средства в размере 15 млн рублей под 22% годовых, сроком возврата не позднее 20.12.2016.

16 марта 2016 года банк и должник (заемщик) заключили кредитный договор N 726/КЛ, по условиям которого заемщику предоставлены денежные средства в размере 20 млн рублей под 22% годовых, сроком не позднее 14.03.2017.

Банк исполнил обязательства и предоставил сумма кредита. В установленный кредитным договором срок денежные средства не возвращены, что послужило основанием для обращения кредитора за защитой нарушенного права в судебном порядке.

Решением Кунцевского районного суда г. Москвы от 14.06.2017 по делу N 2-2881/2017 солидарно с должника, Муртазалиева Р.Д. в пользу банка взыскана задолженность по кредитному договору от 30.12.2015 N 718/КЛ в размере 17 124 918 рублей 05 копеек, из них: основной долг (кредит) - 15 млн рублей, просроченные проценты - 450 819 рублей 69 копеек, пени по основному долгу - 1 620 тыс. рублей, пени по процентам - 54 098 рублей 36 копеек. Солидарно с должника, Муртазалиева Р.Д. в пользу банка взыскана задолженность по кредитному договору от 16.03.2016 N 726/КЛ в размере 22 217 187 рублей 86 копеек, из них: основной долг (кредит) - 20 млн рублей, просроченные проценты - 1 613 333 рубля 37 копеек, пени по основному долгу - 480 тыс. рублей, пени по процентам - 123 854 рубля 49 копеек.

С должника в пользу банка взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 тыс. рублей, почтовые расходы по отправке телеграммы в размере 622 рублей 57 копеек.

7 сентября 2011 года банк (кредитор) и ООО "Фирма "Алгоритм"" (заемщик) заключили кредитный договор N 203/1-2011 (с учетом дополнительных соглашений от 01.12.2014, 19.12.2014 и 08.09.2014), по условиям которого заемщику предоставлены денежные средства в сумме 19 550 тыс. рублей под 27% годовых, сроком возврата не позднее 30.09.2015.

Определением суда от 07.02.2017 (резолютивная часть от 31.01.2017) по делу N А53-28525/2015 о банкротстве ООО "Фирма "Алгоритм"" признано обоснованным в порядке, установленном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, требование банка в размере 3 796 018 рублей 98 копеек, их них: 3 450 413 рублей 77 копеек - основной долг, 303 214 рублей 34 копейки - пеня за несвоевременный возврат основного долга, 42 390 рублей 87 копеек - пеня за несвоевременную уплату процентов.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору N 203/1-2011 банком (кредитор) и должник (залогодатель) заключили договор залога от 28.02.2013 N 111/203 транспортных средств: - грузовой тягач седельный MAN TGX 18.400, VIN: WMA06XZZ3BP030597 модель: D2066LF37, номер двигателя: 50529120132911, ПТС: 77 УН 807002, установлена залоговая стоимость по соглашению сторон в размере 2 506 854 рублей 80 копеек; - грузовой тягач седельный MAN TGX 18.400, VIN: WMA06XZZ1CP031670 модель: D2066LF37, номер двигателя 50529510502954, ПТС: 77 УН 978830, установлена залоговая стоимость по соглашению сторон в размере 2 506 854 рублей 80 копеек; - грузовой тягач седельный MAN TGX 18.400, VIN: WMA06XZZ6BP031577 модель: D2066LF37, номер двигателя 50529450802946, ПТС: 77 УН 978520, установлена залоговая стоимость по соглашению сторон в размере 2 506 854 рублей 80 копеек; - грузовой тягач седельный MAN TGX 18.400, VIN: WMA06XZZ6BP031579, модель: D2066LF37, номер двигателя 50529450832946, ПТС: 77 УН 978521, установлена залоговая стоимость по соглашению сторон в размере 2 506 854 рублей 80 копеек; - полуприцеп тентованный KRONE, VIN: WKESDP27061265320, ПТС: 77 УР 902300, установлена залоговая стоимость по соглашению сторон в размере 544 тыс. рублей; - полуприцеп тентованный KRONE, VIN: WKESDP27051233260, ПТС: 77 УР 902309, установлена залоговая стоимость по соглашению сторон в размере 544 тыс. рублей; - полуприцеп тентованный KRONE, VIN: SKBS40S305RT10690, ПТС: 77 УР 902310, установлена залоговая стоимость по соглашению сторон в размере 587 тыс. рублей; - полуприцеп тентованный KRONE, VIN: WKESDP27061265344, ПТС: 77 УР 902301, установлена залоговая стоимость по соглашению сторон в размере 544 тыс. рублей; - полуприцеп тентованный KRONE, VIN: WKESDP27051233137, ПТС: 77 УР 902308, установлена залоговая стоимость по соглашению сторон в размере 544 тыс. рублей.

Ссылаясь на наличие вступивших в законную силу решений суда, установивших размер ответственности должника, банк обратился в суд с заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), руководствуясь положениями статей 329, 334, 335, 337, 339, 367 и 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 16, 71, 100, 138 и 142 Закон о банкротстве, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", суды признали требование банка обоснованным.

Установив, что требования банка в размере 39 372 728 рублей 48 копеек подтверждаются вступившим в законную силу решением Кунцевского районного суда г. Москвы от 14.06.2017 по делу N 2-2881/2017, суды пришли к выводу об обоснованности заявленных требований.

Кроме того, суды установили, что заочным решением Ленинского районного суда г. Самары от 14.02.2017 с Муртазалиева Р.Д., Муртазалиева И.Д. в качестве солидарных с ООО "Фирма "Алгоритм"" должников в пользу банка взыскана задолженность в сумме 3 450 413 рублей 77 копеек, неустойка за несвоевременный возврат основного долга в размере 303 214 рублей 34 копеек, неустойка на просроченные проценты в размере 42 390 рублей 87 копеек, а всего - 3 796 018 рублей 98 копеек. Обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее должнику, в счет погашения вышеуказанной задолженности; установлена начальная продажная стоимость имущества.

Суды указали, что с заявлением о включении требования в реестр банк обратился 13.08.2019, то есть в пределах трехлетнего срока для предъявления исполнительного листа к исполнению.

На основании изложенного, установив, что обязательства должника по кредитным договорам не исполнены, задолженность подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, заявление подано в установленный законом срок, суд первой инстанции удовлетворил требования банка. Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами.

Отклоняя довод общества о том, что должник по основному обязательству - ООО "Фирма "Алгоритм"" прекратило деятельность в связи с его ликвидацией на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 03.12.2019 по делу N А53-28525/2015 - 20.01.2020, требования кредиторов, которые не были удовлетворены из-за недостаточности конкурсной массы, признаны погашенными в соответствии с пунктом 9 статьи 142 Закона о банкротстве, апелляционный суд указал следующее.

13 августа 2019 года рассматриваемое требование предъявлено банком должнику как залогодателю по обязательствам ООО "Фирма "Алгоритм"", основанным на кредитном договоре N 203/1-2011, то есть до ликвидации заемщика; заочное решение Ленинского районного суда г. Самары об обращении взыскания на предмет залога принято 14.02.2017; запись о ликвидации ООО "Фирма "Алгоритм"" внесена в ЕГРЮЛ 20.01.2020, таким образом, апелляционный суд не установил оснований для вывода о прекращении залога в связи с ликвидацией заемщика - ООО "Фирма "Алгоритм"".

В отношении довод общества о том, что банк пропустил срок обращения взыскания на предмет залога, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно пункту 7.1 договора залога транспортных средств от 28.02.2013 N 111/203 договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного выполнения залогодателем своих обязательств по кредитному договору от 07.09.2011 N 203/1-2011 и договору залога. В случае пролонгации сторонами кредитного договора, действие договора продлевается на тот же срок. В соответствии с условиями кредитного договора N 203/1-2011 (с учетом дополнительных соглашений от 01.12.2014, 19.12.2014, 08.09.2014) срок возврата кредита - 30.09.2015 включительно. Аналогичные условия о сроке обеспечительного обязательства предусмотрены дополнительным соглашением от 19.12.2014 к договору залога N 111/203.

Банк обратился в Ленинский районный суд г. Самары с иском к Муртазалиеву Р.Д., Муртазалиеву И.Д. и должнику о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество. Заочным решением суда от 14.02.2017 исковые требования удовлетворены, обращено взыскание на имущество, являющегося предметом залога.

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу о том, что банк предъявил требования к должнику, не нарушив срок, установленный пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод общества о том, что сведения о транспортных средствах, являющихся предметом залога, не включены конкурсным управляющим в инвентаризационную опись основных средств N 1, отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствует об утрате должником транспортных средств и их отсутствии. Конкурсный управляющий имеет право проводить дополнительную инвентаризацию при выявлении имущества.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций верно определили круг обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, им дана правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по делу N А53-678/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Е.В. Андреева