г. Краснодар |
|
04 марта 2021 г. |
Дело N А32-41494/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена 2 марта 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 4 марта 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Брис-Босфор" - Шевченко А.А. (доверенность от 24.12.2020), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Брис-Босфор" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по делу N А32-41494/2017, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Полтавские Консервы" (далее - должник) ООО "Брис-Босфор" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) задолженности в размере 1 695 155 915 рублей 44 копеек.
Определением суда от 01.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.11.2020, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что общество является заинтересованным по отношению к должнику лицом, а сами требования обусловлены фактом аффилированности; отсутствует реальная цель приобретения дебиторской задолженности к платежеспособному должнику, вместо этого группой лиц создано свободное перемещение активов внутри группы компаний с целью перераспределения бремени долговых обязательств.
В кассационной жалобе общество просит принятые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судами, и имеющимся в деле доказательствам, допущено неправильное применение норм материального права, не применен закон, подлежащий применению, и применен закон, не подлежащий применению; суды не приняли во внимание, что общество не получило возмещение исполненного в пользу ПАО "Восточный экспресс банк" (далее - банк) по обязательствам должника. Заявитель указывает, что он исполнил обязанности перед банком по погашению задолженности, в связи с чем у него возникло право требования к должнику.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, определением суда от 29.06.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 18.07.2019 в отношении должника открыто конкурсное производство. Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" 03.08.2019 N 137.
11 сентября 2019 года в суд поступило заявление общества о включении в реестр задолженности в размере 1 695 155 915 рублей 44 копеек.
В обоснование заявленного требования общество указывает, что на 27.07.2017 (дата перевода долга на общество) должник имеет перед ним неисполненное обязательство в указанном размере, в том числе в рамках следующих договоров:
по кредитным договорам от 17.05.2016 N 64 -16/Кр, от 17.05.2016 N 65-16/Кр, от 11.04.2016 N 40-16/Кр, от 01.03.2016 N 15-16/Кр, от 11.04.2016 N 39-16/Кр, от 28.01.2016 N 8-16/Кр, согласно которым Коммерческий банк "Юниаструм банк" (ООО) выдал должнику кредит на общую сумму 1 978 872 223 рубля 65 копеек.
27 июля 2017 года между ПАО "Восточный экспресс банк" (до реорганизации в форме присоединения - Коммерческий банк "Юниаструм банк" (ООО)) (далее - банк) (кредитор), должником (первоначальный кредитор) и обществом (новый должник) заключен договор о переводе долга N 64-16/ПД, по условиям которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает на себя обязанности первоначального должника и становится должником по кредитному договору от 17.05.2016 N 64-16/Кр. Задолженность первоначального должника перед кредитором на момент заключения договора включает: задолженность по кредиту (основной долг) в размере 385 892 100 рублей; задолженность по процентам за пользование кредитом, действующую на дату подписания договора; задолженность по пеням за просрочку процентов, действующую на дату подписания договора.
27 июля 2017 года между банком (кредитор), должником (первоначальный кредитор) и обществом (новый должник) заключен договор о переводе долга N 65-16/ПД, по условиям которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает на себя обязанности первоначального должника и становится должником по кредитному договору от 17.05.2016 N 65-16/Кр. Задолженность первоначального должника перед кредитором на момент заключения договора включает: задолженность по кредиту (основной долг) в размере 445 892 100 рублей; задолженность по процентам за пользование кредитом, действующую на дату подписания договора; задолженность по пеням за просрочку процентов, действующую на дату подписания договора.
27 июля 2017 года между банком (кредитор), должником (первоначальный кредитор) и обществом (новый должник) заключен договор о переводе долга N 40-16/ПД, по условиям которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает на себя обязанности первоначального должника и становится должником по кредитному договору от 11.04.2016 N 40-16/Кр. Задолженность первоначального должника перед кредитором на момент заключения договора включает: задолженность по кредиту (основной долг) в размере 85 892 100 рублей; задолженность по процентам за пользование кредитом, действующую на дату подписания договора; задолженность по пеням за просрочку процентов, действующую на дату подписания договора.
27 июля 2017 года между банком (кредитор), должником (первоначальный кредитор) и обществом (новый должник) заключен договор о переводе долга N 39-16/ПД, по условиям которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает на себя обязанности первоначального должника и становится должником по кредитному договору от 11.04.2016 N 39-16/Кр. Задолженность первоначального должника перед кредитором на момент заключения договора включает: задолженность по кредиту (основной долг) в размере 175 892 100 рублей; задолженность по процентам за пользование кредитом, действующую на дату подписания договора; задолженность по пеням за просрочку процентов, действующую на дату подписания договора.
27 июля 2017 года между банком (кредитор), должником (первоначальный кредитор) и обществом (новый должник) заключен договор о переводе долга N 15-16/ПД, по условиям которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает на себя обязанности первоначального должника и становится должником по кредитному договору от 01.03.2016 N 15-16/Кр. Задолженность первоначального должника перед кредитором на момент заключения договора включает: задолженность по кредиту (основной долг) в размере 85 892 100 рублей; задолженность по процентам за пользование кредитом, действующую на дату подписания договора; задолженность по пеням за просрочку процентов, действующую на дату подписания договора.
27 июля 2017 года между банком (кредитор), должником (первоначальный кредитор) и обществом (новый должник) заключен договор о переводе долга N 8-16/ПД, по условиям которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает на себя обязанности первоначального должника и становится должником по кредитному договору от 28.01.2016 N 8-16/Кр. Задолженность первоначального должника перед кредитором на момент заключения договора включает: задолженность по кредиту (основной долг) в размере 388 479 109 рублей 03 копейки; задолженность по процентам за пользование кредитом, действующую на дату подписания договора; задолженность по пеням за просрочку процентов, действующую на дату подписания договора.
Заявитель также указывает, что общество выплатило в пользу банка по обязательствам должника 22 861 843 рубля 08 копеек, в частности, по кредитному договору от 01.03.2016 N 15-16/ПД - 1 254 794 рубля 30 копеек, по кредитному договору от 11.04.2016 N 39-16/ПД - 2 551 780 рублей 61 копейку, по кредитному договору от 27.07.2017 N 40-16/ПД - 1 254 794 рубля 32 копейки, по кредитному договору от 17.05.2016 N 64-16/ПД - 5 578 082 рубля 03 копейки, по кредитному договору от 17.05.2016 N 65-16/ПД - 6 442 739 рублей 53 копейки, по кредитному договору от 28.01.2016 N 8-16/ПД - 5 779 652 рубля 29 копеек.
Возражая в отношении заявленных обществом требований, уполномоченный орган указал на то, что заявитель является заинтересованным по отношению к должнику лицом.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались статьями 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 19, 32, 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор).
Оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого спора, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А53-4499/2017, суды пришли к выводу об аффилированности общества и должника.
В данном случае при наличии признаков аффилированности к доказательствам реальности правоотношений между указанными лицами должен применяться повышенный стандарт доказывания. Данный правовой подход обусловлен тем, что в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда "дружественный" кредитор и должник вступают в правоотношения с целью уменьшения конкурсной массы последнего и причинению ущерба интересам прочих кредиторов.
Суды установили, что должник и ООО "КБ "Юниаструм банк"" заключили кредитные договоры от 28.01.2016 N 8-16/Кр, от 01.03.2016 N 15-16/Кр, от 11.04.2016 N 39-16/Кр, от 17.05.2016 N 64-16/Кр, от 17.05.2016 N 65-16/Кр, по которым должник получил заемные средства на общую сумму 1 978 872 223 рублей 65 копеек.
При этом, должник по условиям кредитных договоров передал в залог ООО "КБ "Юниаструм банк"" все основные средства - земельные участки, объекты недвижимости, оборудование, транспортные средства, специальную сельскохозяйственную технику, за счет которой осуществлялась основная экономическая деятельность. Кроме этого, ЗАО "Багаевский консервный завод" как поручитель за должника предоставил в залог ООО "КБ "Юниаструм банк"" часть своих основных средств.
В дальнейшем, между должником и банком (правопреемник ООО "КБ "Юниаструм банк"") заключены соглашение об отступном от 28.04.2017, по условиям которого должник в счет погашения задолженности по кредитным договорам передал банку недвижимое имущество балансовой стоимостью 93 440 тыс. рублей, и соглашение об отступном от 26.06.2017, по которому должник в счет погашения задолженности по кредитным договорам передал банку движимое имущество балансовой стоимостью 136 285 157 рублей.
По данным бухгалтерского баланса за 2016 год, регистрационный номер N 38169689, активы должника на 31.12.2016 составляли 2 320 467 тыс. рублей, при этом непокрытый убыток составлял 189 050 тыс. рублей, собственный капитал и резервы имели отрицательное значение в размере 162 519 тыс. рублей, совокупный финансовый результат периода составил 194 121 тыс. рублей. Должник при имеющихся признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества, спустя 1,5 года после получения значительных денежных средств от ООО "КБ "Юниаструм банк"" лишился всех основных фондов, за счет которых осуществлялась основная экономическая деятельность.
При условии, что общество и должник являются аффилированными лицами, осведомленность общества о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника является доказанной.
Оценив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что на момент заключения договоров о переводе долга (27.07.2017) между должником и обществом с банком у должника сформировались признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества. Следовательно, для незаинтересованного лица приобретение права требования к кредитору, отвечающему признакам объективного банкротства, за счет принятия на себя значительных обязательств за такого кредитора, выходило бы за рамки обычной "экономической" сделки. Для заинтересованных лиц, совершение и исполнение таких явно убыточных сделок, свидетельствует о скрытой цели, недоступной независимым кредиторам и другим участникам процедуры банкротства.
Суды установили, что общество не имеет и не могло иметь экономическую выгоду от принятия долга за должника перед банком ввиду того, что общество не только не имело достаточных активов для совершения явно убыточной сделки, но и имело неисполненные обязательства перед банком в размере, сопоставимом с обязательствами должника. Так, суды установили, что по состоянию на 31.12.2016 у общества имеется задолженность перед банком по ряду кредитных договоров без учета начисленных процентов на общую сумму 2 541 991 тыс. рублей.
Оценив данные бухгалтерского баланса общества за 2016 год, суды пришли к выводу о том, что общество, не имея достаточного количества собственных внеоборотных активов (56 188 тыс. рублей), при незначительной чистой прибыли от финансово-хозяйственной деятельности (12 675 тыс. рублей), приобрело по договорам перевода долга с должником и банком убыточный актив к неплатежеспособному аффилированному лицу с принятием на себя долгосрочных заемных обязательств в размере 1 695 155 915 рублей 44 копеек, составляющих 49,15% от общего размера активов по состоянию на 31.12.2016.
Отсутствие экономической выгоды для общества от совершения сделок по переводу долга подтверждается и тем, что миноритарный участник общества - АО "КЫРАЛИЛЕР АЯККАБЫДЖЫЛЫК САНАЙИ BE ТИДЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ" (Турция) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными данных сделок. В деле N А32-5487/2018 установлено, что сделки по переводу долга являются крупными сделками и подлежали одобрению большинством участников общества. В результате проведенной по делу N А32-5487/2018 судебной экспертизы установлено, что на протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 26.07.2017 N 3-2017, на котором якобы Лужина Т.Н. одобрила сделки по переводу долга, выполнены не Лужиной Т.Е, а другим (другими) лицом (лицами) с подражанием каким-то подлинным подписям Лужиной Т.Н. Оценив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что подлинная воля сторон при заключении сделок по переводу долга выходит за рамки обычного делового оборота, а сделки совершены в отсутствии прямой экономической выгоды для группы компаний "Бразис", что свидетельствует о наличии косвенной выгоды для контролирующих группу компаний "Бразис" лиц, принимающих для общества и должника ключевые финансово-хозяйственные решения, в том числе и по заключению кредитных договоров с банком.
Апелляционный суд установил формальное исполнение одной из сторон - обществом условий сделки, при отсутствии у другой стороны - должника воли исполнить свою часть сделки в целом или части, а также аффилированность между сторонами и подконтрольности одним и тем же лицам. Исходя из указанного характера правоотношений, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии реальной цели приобретения дебиторской задолженности к платежеспособному должнику, вместо этого группой лиц создано свободное перемещение активов внутри группы компаний с целью перераспределения бремени долговых обязательств.
Согласно пункту 5 Обзора не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником. Установление фактов наличия общего для всей группы конечного бенефициара, перемещения активов внутри этой группы, уменьшившее имущественную сферу должника, последующего исполнения обязательства должника членом группы и обычной природы взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях), предполагает необходимость представления доказательств реальности сложившихся между должником и кредитором правовых отношений, а также раскрытия оснований внутригруппового движения денежных средств, подтверждения, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Кодекса представленные в дело доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая конкретные обстоятельств рассматриваемого спора, принимая во внимание разъяснения пункта 5 Обзора, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и по существу сводятся к несогласию заявителя с произведенной судом оценкой установленных обстоятельств и конкретных доказательств, представленных в материалы дела и получивших надлежащую оценку. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по делу N А32-41494/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
А.В. Гиданкина |
Судьи |
Е.В. Андреева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Кодекса представленные в дело доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая конкретные обстоятельств рассматриваемого спора, принимая во внимание разъяснения пункта 5 Обзора, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и по существу сводятся к несогласию заявителя с произведенной судом оценкой установленных обстоятельств и конкретных доказательств, представленных в материалы дела и получивших надлежащую оценку. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены."
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 марта 2021 г. N Ф08-409/21 по делу N А32-41494/2017
Хронология рассмотрения дела:
12.08.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-6846/2024
08.06.2024 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-6865/2024
15.04.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-2389/2024
01.04.2024 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-2794/2024
10.02.2024 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-18157/2023
06.06.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-7604/2023
23.05.2022 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-7336/2022
23.05.2022 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-7339/2022
20.04.2021 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-3941/2021
04.03.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-409/2021
25.11.2020 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-17313/20
25.10.2019 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-41494/17
11.10.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-9065/19
11.10.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-9068/19
08.10.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-9003/19
02.10.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-8665/19
06.09.2019 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-13758/19
02.08.2019 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-9728/19
02.08.2019 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-9729/19
29.07.2019 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-9697/19
23.07.2019 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-9627/19
18.07.2019 Решение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-41494/17
07.06.2019 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-41494/17
26.04.2019 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-41494/17
23.04.2019 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-41494/17
18.04.2019 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-41494/17
19.03.2019 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-2830/19
29.06.2018 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-41494/17