Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 марта 2021 г. N Ф08-11108/20 по делу N А32-21834/2019

г. Краснодар

05 марта 2021 г.

Дело N А32-21834/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 2 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 5 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Рыжкова Ю.В. и Ташу А.Х.,, при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Васюринский мясоперерабатывающий комбинат" (ИНН 2312018906, ОГРН 1022304974097) - Добротиной Н.В. (доверенность от 11.01.2021), от ответчиков: индивидуального предпринимателя Куткова Ивана Александровича (ИНН 233013804506, ОГРНИП 314237316100110) и индивидуального предпринимателя Богдановой Анастасии Александровны (ИНН 233009614693, ОГРНИП 314237316100121) - Шумейко И.П. (доверенности от 14.12.2019), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Васюринский мясоперерабатывающий комплекс" - Зайкова О.Р. (доверенность от 10.11.2019), в отсутствие ответчика - индивидуального предпринимателя Газарян Татьяны Александровны (ИНН 233008275832, ОГРНИП 313237324800021), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Васюринский мясоперерабатывающий комбинат" и индивидуальных предпринимателей Куткова Ивана Александровича, Богдановой Анастасии Александровны и Газарян Татьяны Александровны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу N А32-21834/2019, установил следующее.

ООО "Васюринский мясоперерабатывающий комбинат" (далее - комбинат) обратилось в суд с иском к индивидуальным предпринимателям Куткову И.А., Богдановой А.А. и Газарян Т.А. о взыскании солидарно 26 601 674 рублей 02 копеек задолженности, 1 255 011 рублей 53 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением по день уплаты долга (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Васюринский мясоперерабатывающий комплекс" (далее - комплекс).

Решением от 16.10.2019 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 18.12.2019 решение изменено в части распределения расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением суда округа от 04.06.2020 постановление апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, поскольку он не оценил приложенные к отзыву комплекса договоры уступки прав требования (цессии) от 08.10.2019 N 1 и 2 на предмет соответствия закону и в нарушение статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привел мотивы, по которым не принимает или отклоняет новые документы в качестве доказательств.

При новом рассмотрении постановлением апелляционного суда от 26.10.2020 решение изменено: с ответчиков солидарно взыскано 1 249 909 рублей 82 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части в иске отказано; распределены расходы по уплате государственной пошлины. Апелляционный суд указал на прекращение обязательств комплекса по оплате основного долга перед комбинатом путем зачета встречных однородных требований, поэтому основания для взыскания задолженности с ответчиков как поручителей отсутствуют.

В кассационной жалобе комбинат просит отменить постановление и направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд. Доводы заявителя сводятся к тому, что в нарушение статей 1, 10 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации индивидуальный предприниматель Кутков И.А. и комплекс заключили договор уступки права (требования) цессии от 08.10.2019 N 2 в отношении требований к комбинату, которые не существовали в момент их заключения и отсутствуют в настоящее время.

В правовой позиции комбината содержится ссылка на отсутствие заключенных договоров уступки права требования (цессии) от 07.10.2019 N 1 и 2. Таким образом, уведомление о зачете встречных требований от 08.10.2019 совершено в отношении требований, переданных комплексу по несуществующим договорам уступки права требования (цессии) от 07.10.2019 N 1 и 2.

В кассационной жалобе предприниматели просят отменить постановление в части взыскания с ответчиков солидарно 1 249 909 рублей 82 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и отказать в иске. Заявители ссылаются на то, что обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них; критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (пункты 12 и 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств"). Поскольку размер обязательств истца перед третьим лицом превышал размер обязательств третьего лица перед истцом, то заявленные требования прекращены в полном объеме и в том размере, в котором они существовали на момент зачета, в том числе в части процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчики и третье лицо в отзыве на жалобу комбината указали на законность и обоснованность постановления в обжалуемой им части и отклонили его доводы.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.01.2021 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 02.03.2021 на 16 часов 00 минут.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, доводы жалоб и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 30.01.2019 истец (продавец) и третье лицо (покупатель) заключили договор купли-продажи N 40. Согласно пункту 2.2 договора N 40 расчет за полученный товар осуществляется комплексом путем перечисления денежных средств на расчетный счет комбината в следующие сроки: 50% стоимости товара оплачивается до 15.03.2019, окончательный расчет производится до 01.04.2019.

Истец по товарным накладным передал третьему лицу товар на 30 611 242 рубля 60 копеек, за который третье лицо не доплатило 22 647 771 рубль 72 копейки.

01 февраля 2019 года истец (продавец) и третье лицо (покупатель) заключили договор купли-продажи N 41 поставки сырого молока. Согласно пункту 5.1 договора N 41 расчет за полученный товар осуществляется комплексом путем перечисления денежных средств на расчетный счет комбината в течение семи банковских дней с даты получения молока по товарным накладным.

Истец по товарным накладным передал третьему лицу товар на 7 136 461 рубль 15 копеек, за который третье лицо не доплатило 6 825 406 рублей 30 копеек.

01 февраля 2019 года истец (продавец) и третье лицо (покупатель) заключили договор купли-продажи животных N 45. Согласно пункту 2.2 договора N 45 расчет за полученный товар осуществляется комплексом путем перечисления денежных средств на расчетный счет комбината в течение семи банковских дней с даты получения товара по товарным накладным.

Истец по товарным накладным передал третьему лицу товар на 1 701 496 рублей, за который третье лицо не доплатило 1 441 496 рублей.

Третье лицо (покупатель) и ответчики (поручители) заключили договоры поручительства от 01.02.2019 N 46, 47 и 48, по условиям которых поручители обязались солидарно отвечать перед истцом (поставщиком) за исполнение комплексом (третьим лицом) своих обязательств по названным договорам.

Истец направил ответчикам претензии от 28.03.2019 N 166, 167 и 168, в которых просил оплатить образовавшуюся задолженность.

Меры по досудебному порядку урегулирования спора не привели к его разрешению, поэтому комбинат обратился в суд.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 322, 323, 363, 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями спорных договоров поставки и поручительства.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, установил, что третье лицо как покупатель по договорам поставки от 30.01.2019 N 40 и от 01.02.2019 N 41 и 45 не исполнило свои обязательства, поэтому, принимая во внимание договоры поручительства от 01.02.2019 N 46, 47 и 48, пришел к выводу о наличии оснований для возложения на ответчиков как поручителей обязанности оплатить часть поставленного товара и уплатить штрафные санкции.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска в части взыскания основного долга, руководствовался положениями статей 410, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" и исходил из того, что обязательства между истцом и основным должником прекращены, поэтому основания для взыскания задолженности с ответчиков как поручителей отсутствуют.

Апелляционный суд установил, что комплекс по договорам цессии от 08.10.2019 N 1 и 2 приобрел у Куткова И.А. права требования к комбинату на 31 242 549 рублей 53 копейки, возникшие вследствие перечисления Кутковым И.А. контрагентам комбината данной суммы, и 12.12.2019 уведомил комбинат о зачете данных требований в счет погашения спорного долга (письмо от 08.10.2019). Действительность указанных прав подтверждена материалами дела и комбинатом не опровергнута. Суд обоснованно отклонил ссылку комбината на акт сверки расчетов Куткова И.А. и комбината по состоянию на 31.12.2018, поскольку содержащиеся в нем сведения не подтверждены первичными документами.

Исследовав указанные документы, апелляционный суд пришел к выводу, что по указанным договорам уступки прав требований индивидуальный предприниматель Кутков И.А. имел право передать, а комплекс - принять денежное требование к комбинату на 31 242 549 рублей 40 копеек и, будучи основным должником, направить ему в соответствии со статей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление о зачете встречных требований.

С учетом этого апелляционный суд указал на прекращение зачетом обязательств комплекса по основному долгу перед комбинатом, и, соответственно, отсутствии оснований для взыскания его с поручителей.

Удовлетворяя, требования комбината о взыскании с поручителей процентов за пользование чужими денежными средствами, апелляционный суд не учел следующее.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума N 6) дал соответствующие разъяснения о прекращении обязательств зачетом.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете (пункт 10 постановления Пленума N 6).

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование).

Для зачета в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство (пункт 13 постановления Пленума N 6).

В соответствии с абзацем 2 пункта 15 постановления Пленума N 6, если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) и (или) неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами и (или) неустойка были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 N 307-ЭС20-16551 указано, что исходя из системного толкования приведенной нормы права и разъяснений постановления Пленума N 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

В пункте 3 информационного письма N 65 сформулирована правовая позиция о том, что обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.

Согласно указанным разъяснениям при зачете встречных однородных требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, в том числе в случаях, когда заявление о зачете выражается в предъявлении встречного иска.

Взаимные обязательства сторон (в том числе по уплате процентов), являющиеся предметом зачета, возникли из договоров купли-продажи N 40, 41, 45 (комбинат является должником; пассивное требование) и договоров уступки прав требования N 1 и 2 (комплекс является кредитором; активное требование).

Апелляционный суд правильно установил, что в основания для начисления процентов в силу указанных разъяснений прекратились с момента заявления комплексом о зачете (08.10.2019).

Учитывая, что требования о взыскании задолженности, полученной комбинатом по договорам уступки прав требования, и основного долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в связи ненадлежащим исполнением обязательств по договорам купли-продажи являются однородными, встречность данных требований сторонами не оспаривается и является очевидной, апелляционный суд установил факт получения уведомления о зачете, комплекс правомерно произвел зачет встречных требований на сумму процентов и основного долга, в связи с этим возникшее между сторонами обязательство в спорной сумме прекращено. Следовательно, основания для взыскания с ответчиков в пользу комбината 1 249 909 рублей 82 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами отсутствовали.

Учитывая изложенное, постановление апелляционного суда в указанной части надлежит отменить, в удовлетворении требований комбината отказать.

На основании статей 102 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с комбината подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной и кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу N А32-21834/2019 отменить. В иске отказать.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью "Васюринский мясоперерабатывающий комбинат" (ИНН 2312018906, ОГРН 1022304974097) в пользу индивидуального предпринимателя Куткова Ивана Александровича (ИНН 233013804506, ОГРНИП 314237316100110) 9 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины за апелляционную жалобу и кассационные жалобы.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

Ю.В. Рыжков А.Х. Ташу