Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 марта 2021 г. N Ф08-1028/21 по делу N А63-9481/2018

г. Краснодар

12 марта 2021 г.

Дело N А63-9481/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., без участия в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания ''Рассвет''" (ИНН 2604800268, ОГРН 1142651007509) - Горшенева С.Е., общества с ограниченной ответственностью "АртЗерноСервис" (ИНН 2608800533) в лице конкурсного управляющего Сафроновой Елены Викторовны, в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ООО "АртЗерноСервис" в лице конкурсного управляющего Сафроновой Е.В. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.10.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу N А63-9481/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агропромышленная компания ''Рассвет''" (далее - должник) ООО "АртЗерноСервис" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр 28 787 768 рублей задолженности, возникшей в связи с ненадлежащим исполнением ООО "Агропромышленная компания ''Союз''" обязательств по договору купли-продажи от 18.08.2017 N 1/18.08-17, обеспеченных поручительством должника.

Определением от 12.10.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.12.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "АртЗерноСервис" просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно свидетельствующие о наличии аффилированности сторон в момент совершения сделок. Вывод суда об отсутствии доказательств реальности основных договоров является необоснованным.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 19.12.2018 в отношении ООО "Агропромышленная компания ''Рассвет''" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кибишев М.В. Решением от 24.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горшенев С.Е.

18 августа 2017 года между ООО "Агропромышленная компания ''Союз''" (покупатель) и ООО "АртЗерноСервис" (продавец) заключен договор купли-продажи N 1/18.08-17, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя сельхозпродукцию урожая 2017 года в объеме, определенном в приложении к договору, а покупатель - принять сельхозпродукцию и оплатить ее стоимость путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

18 августа 2017 года в обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи от 18.08.2017 N 1/18.08-17 ООО "АртЗерноСервис" (кредитор), ООО "Агропромышленная компания ''Рассвет''" (поручитель) и иные лица заключили договор поручительства N 18.08-17, согласно которому поручители обязались отвечать перед ООО "АртЗерноСервис" за исполнение покупателем обязательств по договору купли-продажи. Во исполнение договорных обязательств продавец поставил покупателю товар на сумму 49 680 тыс. рублей, что подтверждается товарной накладной от 24.11.2017 N 43. Ссылаясь на неисполнение покупателем обязательств по договору купли-продажи от 18.08.2017, ООО "АртЗерноСервис" обратилось в суд с заявлением.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды правильно указали, что в рассматриваемом случае требование ООО "АртЗерноСервис" основано на договоре поручительства.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. В соответствии со статьей 323 Кодекса при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них. Если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручателю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника (абзацы второй, третий пункта 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством").

Суды установили следующее. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агропромышленная компания ''Союз''" (дело N А63-9480/2018) ООО "АртЗерноСервис" обращалось с заявлением о включении в реестр основного должника 167 381 038 рублей задолженности, в том числе по договору купли-продажи от 18.08.2017 N 1/18.08-17. Однако определением от 25.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.06.2020 и постановлением суда кассационной инстанции от 25.08.2020, в удовлетворении заявления отказано. Суды исходили из того, что договор заключен между аффилированными лицами, а также недоказанности реальности осуществления хозяйственных операций по договору.

Отсутствие соответствующего требования ООО "АртЗерноСервис" к основному должнику исключает возникновение его требования к лицу, предоставившему обеспечение. Таким образом, суды правомерно отказали ООО "АртЗерноСервис" в удовлетворении заявления о включении его требования в реестр.

Проверка материалов дела судом кассационной инстанции показала, что выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации. В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, по сути сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Между тем переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.10.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу N А63-9481/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева Ю.В. Мацко