Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 марта 2021 г. N Ф08-1734/21 по делу N А32-26275/2020

г. Краснодар

18 марта 2021 г.

Дело N А32-26275/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании истца - Новохатского Владимира Филипповича (паспорт), в отсутствие ответчика - акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757), третьего лица - публичного акционерного общества "Новороссийский морской торговый порт", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Новохатского Владимира Филипповича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 по делу N А32-26275/2020, установил следующее.

Новохатский В.Ф. обратился в арбитражный суд с иском к АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." о признании незаконными действий реестродержателя акций ОАО "Регистратор НИКойл" в лице правопреемника АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." по перерегистрации акций от ОАО "НМТП" к ООО "Промметаллсбыт" без передаточного распоряжения Новохатского В.Ф.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "НМТП".

Решением суда от 07.10.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.12.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, Новохатский В.Ф. просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, договор от 09.09.2003 N 66/П является недействительной (кабальной) сделкой, совершенной под влиянием обмана. Обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении спорного договора, существенно изменились. Срок исковой давности Новохатский В.Ф. не пропустил.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании истец поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 09.09.2003 Новохатский В.Ф. (продавец) и ООО "Промметаллсбыт" (покупатель) заключили договор купли-продажи акций N 66/П, по условиям которого продавец обязался передать покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить обыкновенные именные акции ОАО "НМТП", номинальной стоимостью одной акции N 18-1-П-0330 0,01 рублей в количестве 1 тыс. штук и N 1-03-30251-Е в количестве 910 тыс. штук (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 1.2 и 1.3 договора цена за одну акцию составляет 0,455 рублей. Сумма договора составляет - 414 505 рублей.

В соответствии с пунктом 2.1 договора продавец обязался одновременно с подписанием договора подписать и передать покупателю все документы, необходимые для перерегистрации акций в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента (реестродержатель - ОАО "Регистратор НИКойл"), на счет ЗАО "Депозитрано-клиринговая компания" как номинального держателя акций для ЗАО ИК "Тройка Диалог", являющегося номинальным держателем акций для покупателя на основании депозитарного договора, заключенного ЗАО ИК "Тройка Диалог" и покупателем.

Из справки об операциях, проведенных по лицевому счету, от 19.09.2008 следует, что спорные акции в количестве 911 тыс. штук списаны со счета Новохатского В.Ф. и зачислены на лицевой счет ООО "Промметаллсбыт" 17.09.2003.

В письме от 01.12.2008 представитель истца просил ОАО "Регистратор НИКойл" провести расследование по поводу недобросовестности работников ООО "Промметаллсбыт".

В ответе от 24.12.2008 ОАО "Регистратор НИКойл" указало, что не наделено полномочиями проводить подобного рода расследования.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ОАО "Регистратор НИКойл" 07.07.2014 реорганизовано в форме присоединения к ЗАО "Компютершер Регистратор" (c 05.10.2015 АО "Независимая регистраторская компания").

АО "Независимая регистраторская компания" прекратила свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к АО "Независимая регистраторская компания Р.О.СТ.".

В рамках дела N А32-42398/2014 судом рассматривался иск Новохатского В.Ф. к ООО "Промметаллсбыт" о признании договора купли-продажи акций от 09.09.2003 N 66/П недействительным, взыскании 2 млн рублей неполученной суммы и 1 млн рублей морального вреда.

Определением от 26.02.2015 по делу N А32-42398/2014 производство по иску прекращено в связи с ликвидацией 07.05.2008 правопреемника ответчика - ЗАО "Промметаллсбыт".

В рамках дела N А32-20425/2015 суд рассматривал иск Новохатского В.Ф. к ОАО "Регистратор НИКойл" и ЗАО ИК "Тройка Диалог" о признании договора купли-продажи акций от 09.09.2003 N 66/П недействительным.

Определением от 13.07.2015 произведена замена ЗАО ИК "Тройка Диалог" на ЗАО "Сбербанк КИБ".

Решением Арбитражного суда Краснодарского кря от 30.09.2015 произведена процессуальная замена ОАО "Регистратор "НИКойл" на ЗАО "Компьютершер Регистратор", в иске отказано.

Определением Преображенского районного суда города Москвы от 13.09.2019 по делу N 2-5079/2019 производство по иску Новохатского В.Ф. к АО "Независимая регистраторская компания Р.О.СТ." об установлении факта незаконных действий регистратора прекращено в связи с подведомственностью спора арбитражному суду.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Новохатского В.Ф. в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в арбитражном суде защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) акция является эмиссионной ценной бумагой, которая размещается выпусками. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска.

В статье 8 Закона N 39-ФЗ, в редакции на момент заключения договора, указано, что лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами).

Юридическое лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, не вправе осуществлять сделки с ценными бумагами зарегистрированного в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента.

Реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра.

Держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса, статьям 28 и 29 Закона N 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с абзацем девятнадцатым пункта 3 статьи 8 Закона N 39-ФЗ и пунктом 3.9 Приказа ФСФР от 30.07.2013 N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам" (далее - порядок от 30.07.2013) операции по лицевым и иным счетам, в том числе связанные с переходом прав на ценные бумаги, совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

При этом из содержания абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), действовавшего на момент заключения договора, требования которого являются обязательными для регистраторов - профессиональных участников рынка ценных бумаг и эмитентов, осуществляющих ведение своего реестра владельцев именных ценных бумаг самостоятельно, следует, что записи о переходе прав собственности на ценные бумаги регистратор обязан вносить в реестр при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, либо уполномоченным представителем одного из этих лиц и иных документов, предусмотренных данным Положением.

В пункте 7.3.1 названного Положения в числе документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги, также указаны передаточное распоряжение (передается регистратору) и документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору).

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем (пункт 3.4.2 Положения).

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных Положением (абзац 2 пункта 7.3 Положения).

Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Положением. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр (абзац 8 пункта 7.3 Положения).

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора, ответчик заявил об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Статья 2 Кодекса определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 Кодекса устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса).

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Кодекса, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления N 43).

В силу статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Согласно статье 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражении.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание доводы и возражения сторон, учитывая установленные в рамках дела N А32-20425/2015 обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований и пропуске истцом срока исковой давности.

Суды установили, что договор купли-продажи акций от 09.09.2003 N 66/П в установленном порядке недействительным не признан, переход прав собственности на спорные акции зарегистрирован регистратором - ОАО "Регистратор НИКойл" 17.09.2003 в пределах его полномочий с соблюдением установленных Положением правил, при этом доказательств обратного не представлено; в течение срока хранения документов-оснований для внесения спорной записи в реестр, предусмотренного абзацем 3 пункта 10 Положения, Новохатский В.Ф. к регистратору не обращался, правомерность списания с его лицевого счета 911 тыс. акций ОАО "НМТП" не оспаривал.

Кроме того, суды отметили, что о регистрации перехода прав на 911 тыс. акций к ООО "Промметаллсбыт" Новохатский В.Ф. узнал 19.09.2008 при получении от ОАО "Регистратор НИКойл" справки об операциях по лицевому счету. Исковое заявление поступило в Арбитражный суд города Москвы 05.02.2020, то есть с пропуском срока исковой давности.

Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств данного дела и того, что истец обратился в суд за пределами срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Доводы заявителя о том, что его требования являются неготорными и срок исковой давности к ним не применим, основаны на неправильном понимании норм права.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 по делу N А32-26275/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина