Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 марта 2021 г. N Ф08-1925/21 по делу N А63-18740/2019

г. Краснодар

18 марта 2021 г.

Дело N А63-18740/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем онлайн-связи, от истца - Слюсаревой Галины Николаевны - Вольнова А.Ю. (доверенность от 16.07.2020), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Автоприцеп"" (ИНН 2636029150, ОГРН 1022601940723) - Коноваловой И.В. (доверенность от 23.04.2020), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Автоприцеп"" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.07.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 по делу N А63-18740/2019, установил следующее.

Участник ООО "Торговый дом "Автоприцеп"" (далее - общество) Слюсарева Г.Н. обратилась в арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу об истребовании документов, свидетельствующих об увеличении интенсивности труда директора в обществе с 01.01.2016 по 26.09.2019, договоров займа от 01.01.2012 и 10.08.2012, заключенных обществом и директором общества, а также платежных документов, подтверждающих факт перечисления на расчетный счет или внесение в кассу общества (заемщика) денежных средств в счет займа (измененные исковые требования, заявленные в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Решением суда от 31.07.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме. На общество возложена обязанность представить Слюсаревой Г.Н. в течение трех дней с даты вступления в законную силу решения надлежащим образом заверенные копии документов, свидетельствующих об увеличении интенсивности труда директора в обществе с 01.01.2016 по 26.09.2019; договоров займа от 01.01.2012 и 10.08.2012, заключенных обществом и Мигулиным А.Б.; платежных документов, подтверждающих факт перечисления на расчетный счет или внесение в кассу общества (заемщика) денежных средств в счет займа по этим договорам. С общества в пользу Слюсаревой Г.Н. взыскано 6 тыс. рублей государственной пошлины, а также 50 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением апелляционного суда от 18.12.2020 ходатайство Слюсаревой Г.Н. об уточнении исковых требований удовлетворено. Решение суда от 31.07.2020 изменено. Абзац 3 резолютивной части решения изложен в следующей редакции: "служебные записки на имя директора общества по вопросам премирования директора Мигулина А.Б. с 01.01.2016 по 26.09.2019". В остальной части решение суда от 31.07.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель указывает, что общество не препятствовало в реализации права участника на получение информации. Слюсарева Г.Н. уклонялась от подписания договора о конфиденциальности. Решение суда первой инстанции не исполнимо, поскольку не содержит конкретный перечень и вид запрашиваемой информации или документов. Апелляционный суд неправомерно рассмотрел ходатайство об уточнении исковых требований; новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются апелляционным судом (часть 7 статьи 268 Кодекса). Часть запрашиваемых документов уничтожена.

Слюсарева Г.Н. не представила доказательств разумности пределов судебных издержек и не обосновала расходы на услуги представителя.

Слюсарева Г.Н. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Слюсаревой Г.Н. возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Слюсарева Г.Н. является участником общества согласно выписке из ЕГРЮЛ.

22 апреля 2019 года Слюсарева Г.Н. обратилась к обществу с требованием о предоставлении документов общества в целях контроля за деятельностью общества и директора.

Требование оставлено без удовлетворения, в связи с чем участник общества повторно обратился с аналогичными требованиями (письма от 20.05.2019, 19.08.2019 и 16.09.2019), просил представить следующие документы: трудовые договоры с директором общества Мигулиным А. Б., справку о выплаченных ему окладах и премиях, штатное расписание, приказы и положения по выплатам премий, документы об увеличении интенсивности труда директора с января 2016 по настоящее время, договоры займа, заключенные обществом и директором, платежные документы на перечисление денежных средств в счет займа, сальдо расчетов на дату выдачи документов.

Ссылаясь на то, что общество необоснованно уклоняется от предоставления информации о деятельности, участник общества обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее - информационное письмо N 144).

Согласно пункту 16 информационного письма N 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 информационного письма N 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи с учетом указанных норм права, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствует подтверждение предоставления запрошенных истцом надлежащим образом заверенных копий документов, равно как и невозможности их представления, либо наличия оснований для отказа в предоставлении документов, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

При этом апелляционный суд, изменяя решение суда первой инстанции, конкретизировал удовлетворенные исковые требования в части истребования документов, свидетельствующих об увеличении интенсивности труда в обществе с 01.01.2016 по 26.09.2019, с учетом положения об оплате труда и премирования работников общества от 01.09.2008 (внутреннего документа общества). Таким образом, ссылка подателя жалобы на то, что апелляционный суд рассмотрел новые требования не нашла своего подтверждения.

Установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение указанной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Ссылка на отсутствие части документов подлежит отклонению.

Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 17074/09).

Общество указывает на наличие акта об уничтожении документов от 25.04.2019 как на доказательство отсутствия у общества части испрашиваемых документов.

Из материалов дела усматривается, что истец обращался первоначально с требованием о предоставлении документов 22.04.2019, то есть до совершения действий по уничтожению документов. Кроме того, вопросы, касающиеся исполнения судебных актов, могут быть разрешены после их вступления в законную силу с использованием специальных процессуальных институтов.

Ссылка заявителя жалобы на то, что Слюсарева Г.Н. не представила доказательств разумности пределов судебных издержек и не обосновала расходы на услуги представителя, не нашла своего подтверждения, не представлено доказательств завышения взыскиваемой суммы, при том, что Слюсарева Г.Н. доказала несение расходов.

По смыслу статьи 110 Кодекса разумные пределы расходов являются оценочной категорией, в каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела. У суда кассационной инстанции в силу предоставленных полномочий отсутствуют основания для переоценки выводов апелляционной инстанций (статьи 286 и 287 Кодекса).

С учетом того, что суд апелляционной инстанции изменил решение первой инстанции, оставлению без изменения подлежит постановление апелляционного суда.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемого постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 по делу N А63-18740/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.И. Афонина Е.Л. Коржинек