Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 апреля 2021 г. N Ф08-2173/21 по делу N А32-25406/2020

г. Краснодар

05 апреля 2021 г.

Дело N А32-25406/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - Абакумовой Рена Рамис Кызы - Шалай А.В. (доверенность от 18.06.2020), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Явента Плюс" (ИНН 2312227508, ОГРН 1152312004426) - Калиновской Е.И. (доверенность от 31.07.2020), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Явента Плюс" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2021 по делу N А32-25406/2020, установил следующее.

Абакумова Рена Рамис Кызы (далее - Абакумова Р.Р.) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Явента Плюс" (далее - общество) о взыскании 10 795 тыс. рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением от 20.10.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.01.2021, исковые требования удовлетворены. С общества в пользу Абакумовой Р.Р. взыскано 10 795 тыс. рублей.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что суды не учли тот факт, что после даты отчетного периода (31.12.2018) и до обращения Абакумовой Р.Р. с заявлением о выходе (24.12.2019) общество в феврале 2019 года выплатило Абакумовой Р.Р. дивиденды в размере 10 795 тыс. рублей. Расходы, связанные с распределением чистой прибыли, относятся на всех участников общества, так как решение о распределении чистой прибыли принималось всеми участниками общества до подачи заявления Абакумовой Р.Р. о выходе из состава участников общества. Такое решение является существенным событием, влияющим на величину чистых активов общества, поэтому расчет действительной стоимости доли должен производиться исходя из размера чистой прибыли общества за вычетом сумм, отнесенным к событиям после отчетной даты. Поскольку стоимость чистых активов общества после выплаты дивидендов составила 3 078 тыс. рублей, действительная стоимость доли Абакумовой Р.Р. составляет 1 539 тыс. рублей.

В отзыве на жалобу Абакумова Р.Р. просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установили суды, Абакумова Р.Р. являлась участником общества с долей в уставном капитале в размере 50 %.

24 декабря 2019 года Абакумова Р.Р. обратилась с заявлением о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

20 мая 2020 года Абакумова Р.Р. направила в адрес общества претензию, в которой просила выплатить причитающиеся денежные средства в связи с выходом из состава участников.

Неоплата обществом стоимости принадлежащей Абакумовой Р.Р. доли послужила основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

Удовлетворяя иск, суды руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Суды установили, что право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества предусмотрено в пункте 7.1 устава общества.

В пункте 7.3 устава общества предусмотрено, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Общество обязано в течение 6 месяцев выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре ему имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части долга.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно части 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В силу частей 1 и 4 статьи 15 данного Закона отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица

В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение), организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 37 Положения отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

В подпункте "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" разъяснено, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Решением Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N АКПИ17-1010 пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99) и пункт 29 Положения, согласно которым организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации, признаны недействующими со дня вступления решения в законную силу.

Учитывая изложенное суды посчитали последней отчетной датой, предшествовавшей выходу Абакумовой Р.Р. из состава участников общества, 31.12.2018, т.е. дату составления годового бухгалтерского баланса (часть 1 статьи 15 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

В материалы дела представлена бухгалтерская отчетность общества по состоянию на 31.12.2018, согласно которой активы общества составили 21 907 тыс. рублей, с учетом пассива чистые активы составили 21 590 тыс. рублей.

Указав на отсутствие у общества обязанности предоставления промежуточной бухгалтерской отчетности в контролирующие органы, суды определили действительную стоимость доли истца согласно годовой бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018.

Принимая во внимание результаты бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2018, суды определили размер действительной стоимости равный 10 795 тыс. рублей (21 590 тыс. рублей * 50%) и удовлетворили заявленные требования.

Между тем суды не учли следующего.

Возражая против удовлетворения иска в полном объеме, общество ссылалось на то, что в течение 2019 года выплатило Абакумовой Р.Р. дивиденды в размере 10 795 тыс. рублей. Расходы, связанные с распределением чистой прибыли, должны относиться на всех участников общества и расчет действительной стоимости доли должен производиться исходя из размера чистой прибыли общества за вычетом указанных сумм. Иной подход нарушает права иных (оставшихся) участников общества, поскольку только на них относятся расходы, связанные с распределением чистой прибыли, в то время как соответствующие решения принимались всеми участниками общества до подачи заявлений о выходе.

Общество обращало внимание на данные обстоятельства и при подаче апелляционной жалобы, однако приведенные доводы оставлены судом без внимания и должной правовой оценки

Вместе с тем выяснение указанных обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 25.09.1998 N 56н, введенным в действие с 01.01.1999, утверждено Положение по бухгалтерскому учету "События после отчетной даты" ПБУ 7/98 (далее - ПБУ 7/98).

Согласно пункту 3 ПБУ 7/98 событием после отчетной даты признается факт хозяйственной деятельности, который оказал или может оказать влияние на финансовое состояние, движение денежных средств или результаты деятельности организации и который имел место в период между отчетной датой и датой подписания бухгалтерской отчетности за отчетный год.

Пунктом 5 ПБУ 7/98 к событиям после отчетной даты отнесены события, подтверждающие существовавшие на отчетную дату хозяйственные условия, в которых организация вела свою деятельность; события, свидетельствующие о возникших после отчетной даты хозяйственных условиях, в которых организация ведет свою деятельность.

Существенное событие после отчетной даты подлежит отражению в бухгалтерской отчетности за отчетный год независимо от положительного или отрицательного его характера для организации. Событие после отчетной даты признается существенным, если без знания о нем пользователями бухгалтерской отчетности невозможна достоверная оценка финансового состояния, движения денежных средств или результатов деятельности организации (пункт 6 ПБУ 7/98).

Сложившейся судебной практикой решения о распределении чистой прибыли признаются существенными событиями, влияющими на величину чистых активов общества, в связи с чем расчет действительной стоимости доли производится исходя из размера чистой прибыли общества за вычетом сумм, отнесенных к событиям после отчетной даты в соответствии с ПБУ 7/98, то есть сумм по выплате дивидендов по решению участников общества (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11.12.2014 по делу N А76-15615/2013, определение Верховного суда Российской Федерации от 16.03.2015 N 309-ЭС15-579 по тому же делу; постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.10.2015 по делу N А55-6205/2014; постановления Арбитражного суда Московского округа от 27.12.2017 по делу N А40-241380/2016 и от 28.06.2019 по делу N А40-229296/2018; постановление арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.12.2019 по делу N А56-27965/2017; постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.09.2020 по делу N А06-10727/2019).

В материалы дела представлены платежные поручения от 07.02.2019 N 80, 81 и 82, от 08.02.2019 N 88, подтверждающие выплату дивидендов (т. 1, л. д.76 - 79).

Однако суды данные доказательства и доводы ответчика не исследовали и не оценили.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанции об определении действительной стоимости доли истца не могут быть признаны законными и обоснованными, поскольку сделаны без исследования и оценки всех необходимых обстоятельств по делу.

Поскольку обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судами установлены не в полном объеме; не исследованы надлежащим образом доводы общества и имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, дать оценку всем доводам ответчика, исследовать основания и доказательства выплаты дивидендов участникам общества в 2019 году, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2021 по делу N А32-25406/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.Л. Коржинек О.Л. Рассказов