Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 апреля 2021 г. N Ф08-2522/21 по делу N А32-37826/2014

г. Краснодар

09 апреля 2021 г.

Дело N А32-37826/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 6 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" (ИНН 2339014962, ОГРН 1052321981700) - Гущина А.И., от Хачатурян Р.М, - Миронова Д.А. (доверенность от 29.03.2021), от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Рябцевой И.Г. (доверенность от 03.11.2020), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Птицеводческий агрохолдинг "Кубанская индейка"" (ИНН 2314021125, ОГРН 1082314000141) Халдина Т.В., Хачатуряна М.Р., конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Животноводческий комплекс "Возрождение"" (ИНН 2314016975, ОГРН 1032308527162) Манойлова Е.А., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Золотая Осень Кубани" Гущина А.И. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2021 по делу N А32-37826/2014, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Золотая Осень Кубани" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи объектов недвижимости с земельным участком от 24.10.2011, заключенного должником и Хачатурян Р.М.; договора купли-продажи оборудования от 20.10.2011 и договора поставки строительных материалов от 31.10.2011, заключенных должником и ООО "ЮС Агродиалог-2" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью птицеводческий комплекс "Лабинский Бройлер"); договоров купли-продажи транспортных средств от 30.10.2011, договора поставки сельхозпродукции пшеницы от 01.04.2013, договора поставки строительных материалов, оформленного накладной от 31.10.2011, заключенных должником и ООО "Животноводческий комплекс "Возрождение""; договора купли-продажи объектов основных средств от 30.10.2011, заключенного должником и ООО "Южный Животноводческий Агрохолдинг" (правопреемник - ООО "Птицеводческий агрохолдинг "Кубанская индейка""); применении последствий недействительности сделок.

Определением от 13.11.2020 заявление удовлетворено.

Постановлением апелляционного суда от 06.02.2021 определение от 13.11.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь отсутствие оснований для применения исковой давности, поскольку управляющим сделки оспорены по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), как заключенные заинтересованными лицами, в отсутствие экономической целесообразности с целью причинения вреда кредиторам должника.

В отзывах АО "Российский Сельскохозяйственный банк", конкурсный управляющий ООО "Птицеводческий агрохолдинг "Кубанская индейка"" просят в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника повтори доводы жалобы, представитель АО "Российский Сельскохозяйственный банк" указал, что жалобу поддерживает, представитель Хачатурян Р.М. просил постановление апелляционного суда оставить без изменения.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 20.10.2014 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 25.12.2015 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Гущин А.И.

20 сентября 2018 года конкурсный управляющий обратился с заявлениями об оспаривании договора от 24.10.2011, заключенного должником и Хачатурян Р.М.; договоров от 20.10.2011 и от 31.10.2011, заключенных должником и ООО "ЮС Агродиалог-2"; договоров от 30.10.2011, 01.04.2013, 31.10.2011, заключенных должником и ООО "Животноводческий комплекс "Возрождение""; договора от 30.10.2011, заключенного должником и ООО "Южный Животноводческий Агрохолдинг", ссылаясь на то, что сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры заключены в период неплатежеспособности должника, который не получил равноценное встречное исполнение по сделкам, заключенным с аффилированными лицами.

Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления, указав на пропуск управляющим срока исковой давности, о применении которой заявили ответчики, а также на наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о равноценном встречном предоставлении по оспариваемым сделкам со стороны ответчиков.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779(1,2), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020 9), наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Кодекса (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"").

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, что недопустимо.

В рассматриваемом случае отсутствуют основания для квалификации оспариваемых сделок, как ничтожных, поскольку вмененные нарушения (направленность сделки на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки) укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащую применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов.

Апелляционный суд также не установил в действиях сторон сделок признаков злоупотребления правами, указав на представление в материалы дела доказательства равноценного встречного предоставления по оспариваемым сделкам со стороны ответчиков.

Вывод апелляционного суда о том, что конкурсный управляющий не доказал наличие в оспариваемых договорах пороков, выходящих за пределы сделок с предпочтением или подозрительных сделок, соответствует материалам дела. Основания для иной оценки установленных апелляционным судом обстоятельств обособленного спора у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные в кассационной жалобе доводы об отсутствии равноценного встречного предоставления по оспариваемым сделкам, заключение сделок заинтересованным лицами в целях нарушения прав и законных интересов кредиторов должника указанные выводы апелляционного суда не опровергают.

С учетом изложенного апелляционный суд не установил оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 Кодекса и, как следствие, трехлетнего срока исковой давности.

Сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Кодекса.

С заявлением об оспаривании сделок управляющий обратился по истечении более двух лет с даты признания должника банкротом.

Разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статью 61.2 Закона о банкротстве. Доказательства, свидетельствующие об отсутствии у управляющего объективной возможности узнать о совершенных сделках и наличии до 20.09.2017 в материалы дела не представлены; соответствующие доводы в кассационной жалобе не приведены.

Пропуск управляющим годичного срока исковой давности по требованиям о признании недействительными подозрительных сделок должника является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Основания для отмены постановления апелляционного суда по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2021 по делу N А32-37826/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Золотая осень Кубани" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.В. Гиданкина С.М. Илюшников