Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2021 г. N 15АП-19909/20 по делу N А32-37826/2014

город Ростов-на-Дону

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 апреля 2021 г. N Ф08-2522/21 настоящее постановление оставлено без изменения

06 февраля 2021 г.

дело N А32-37826/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Д.В. Емельянова, Н.В. Шимбаревой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" Гущин Александр Иванович,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" Гущина Александра Ивановича: представитель Шабунина И.А. по доверенности от 11.03.2019,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью птицеводческий агрохолдинг "Кубанская индейка" Федоренко Виталия Викторовича: представитель Халдина Т.В. по доверенности от 15.01.2021,

посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от Хачатуряна М.Р.: представитель Окружко Л.Г. по доверенности от 13.02.2019,

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью ЖК "Возрождение" Манойлова Евгения Александровна,

от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк": представитель Полубоярова И.А. по доверенности от 07.10.2020,

от Хачатурян Р.М.: представитель Лозанова Е.Ю. по доверенности от 27.11.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Хачатуряна Матевоса Рубеновича, Хачатурян Розы Мартиросовны, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью птицеводческий агрохолдинг "Кубанская индейка" Федоренко Виталия Викторовича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ЖК "Возрождение" Манойловой Евгении Александровны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.11.2020 по делу N А32-37826/2014 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Гущина Александра Ивановича о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника (далее - заявитель) с заявлениями о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2019 обособленные споры А32-37826/2014-48/164-Б-84-С, А32-37826/2014-48/164-Б-87-С, А32-37826/2014-48/164-Б-86-С, А32-37826/2014-48/164-Б-85-С объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера N А32-37826/2014-48/164-Б-85-С.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Хачатурян Матевос Рубенович (определение от 11.03.2019) и Гетман Роман Александрович (определение от 28.11.2018).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.11.2020 по делу N А32-37826/2014 признан недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости с земельным участком от 24.10.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" и Хачатурян Розой Мартиросовной. Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата Хачатурян Розой Мартиросовной в конкурсную массу должника указанного имущества.

Признан недействительным договор купли-продажи оборудования N 20/10/11 от 20.10.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" и обществом с ограниченной ответственностью "ЮС Агродиалог-2" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью птицеводческий комплекс "Лабинский Бройлер"). Применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью птицеводческий комплекс "Лабинский Бройлер" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" приобретенного по сделке имущества.

Признан недействительным договор купли-продажи оборудования N 31/10/11-1 от 31.10.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" и обществом с ограниченной ответственностью "ЮС Агродиалог-2" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью птицеводческий комплекс "Лабинский Бройлер"). Применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью птицеводческий комплекс "Лабинский Бройлер" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" приобретенного по сделке имущества.

Признан недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства (прицеп, номерной агрегат, трактор) N 1-т от 30.10.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" и обществом с ограниченной ответственностью животноводческим комплексом "Возрождение", по продаже транспортного средства - Mitsubishi FUSO, 2003 года выпуска, двигатель N 6М61062395, шасси (рама) FK71GJ-765444.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью животноводческий комплекс "Возрождение" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" указанного транспортного средства.

Признан недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства (прицепа, номерного агрегата, трактора) N 2-т от 30.10.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" и обществом с ограниченной ответственностью животноводческий комплекс "Возрождение", по продаже транспортного средства - КАМАЗ-651170, VIN: ХТС65117041106970.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью животноводческий комплекс "Возрождение" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" 132 000 руб.

Признан недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства (прицепа, номерного агрегата, трактора) N 3-т от 30.10.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" Корнаковой Ириной Георгиевной и обществом с ограниченной ответственностью животноводческого комплекса "Возрождение", по продаже транспортного средства - КАМАЗ-5320 (цистерна), VIN: ХТС541000III029137.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью животноводческий комплекс "Возрождение" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" транспортного средства - КАМАЗ-5320 (цистерна), VIN: ХТС541000III029137.

Признан недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства (прицепа, номерного агрегата, трактора) N 4-т от 30.10.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" и обществом с ограниченной ответственностью животноводческий комплекс "Возрождение", по продаже транспортного средства - прицеп (цистерна), год выпуска: 1993, паспорт ТС 23ЕК 804535.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью животноводческий комплекс "Возрождение" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" транспортного средства - прицеп (цистерна), год выпуска: 1993, паспорт ТС 23ЕК 804535.

Признан недействительным договор поставки сельхозпродукции пшеницы 4-класса N 1 от 01.04.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" и обществом с ограниченной ответственностью животноводческий комплекс "Возрождение", по продаже пшеницы 4 класса в количестве 234,06 тн.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью животноводческий комплекс "Возрождение" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" 2 523 166 руб. 80 коп.

Признана недействительной сделка по поставке строительных материалов, оформленная накладной N 38 от 31.10.2011, между обществом с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" и обществом с ограниченной ответственностью животноводческий комплекс "Возрождение".

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью животноводческий комплекс "Возрождение" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" 465 550 руб. 61 коп.

Признан недействительным договор купли-продажи объектов основных средств от 30.10.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" и обществом с ограниченной ответственностью "Южный Животноводческий Агрохолдинг" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью птицеводческий агрохолдинг "Кубанская Индейка").

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью птицеводческий агрохолдинг "Кубанская Индейка" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Золотая Осень Кубани" 1 877 839 руб.

Не согласившись с определением суда от 13.11.2020 по делу N А32-37826/2014, Хачатурян Матевос Рубенович, Хачатурян Роза Мартиросовна, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью птицеводческий агрохолдинг "Кубанская индейка" Федоренко Виталий Викторович, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью ЖК "Возрождение" Манойлова Евгения Александровна обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционные жалобы Хачатуряна М.Р. и Хачатурян Р.М. мотивированы тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, заявитель не доказал наличие оснований для признания сделок недействительными на основании статьи 10 ГК РФ и наличие в договорах пороков, выходящих за пределы сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать противоправный интерес. В оспариваемых сделках цена реализованного имущества соответствовала рыночной стоимости на момент заключения сделок, оплата была реально получена должником, что подтверждается соответствующими первичными документами. Суд пришел к неправильному выводу, что имущество должника было реализовано в отсутствие равноценного встречного предоставления. В рассматриваемом случае суд, квалифицировав сделки как ничтожные, не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные им нарушения выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По мнению подателей жалоб, суд неправильно определил срок исковой давности по заявленным требованиям.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО ПА "Кубанская Индейка" мотивирована тем, что суд первой инстанции нарушил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, судом не учтено, что ответчик произвел встречное исполнение по договору купли-продажи объектов основных средств от 30.10.2011 путем предоставления должнику займов в безналичном порядке. Доказательств возврата суммы займа конкурсный управляющий должника не представил. Заявитель не доказал несоответствие цены продажи имущества его рыночной стоимости. Поскольку доказательств ничтожности сделки не представлено, оснований для применения трехлетнего срока исковой давности не имеется. Управляющий не обосновал наличие в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В материалы дела не представлена бухгалтерская отчетность, безусловно свидетельствующая о неплатежеспособности должника на момент заключения сделки, судебные споры с участием должника отсутствовали. Судом первой инстанции не дана оценка доводам о том, что конкурсный управляющий должника не доказал идентичность заложенного имущества и имущества по спорному договору купли-продажи. Предметом договора купли-продажи от 30.10.2011 являлись зерносклад металлический (разборный), зерносклад оцинкованный (разборный). Предметом договора N 080300/0186-5/1 о залоге оборудования от 13.08.2008, заключенного между АО "Россельхозбанк" и ООО "Золотая осень Кубани", выступают две единицы оборудования, отличные от предмета оспоренной сделки. В договоре залога поименован предмет залога, указаны год выпуска и площадь помещения, залоговая стоимость и местонахождение имущества. Заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ЖК "Возрождение" мотивирована тем, что суд первой инстанции нарушил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Апеллянт указал, что все юридические лица, являющиеся сторонами оспариваемых сделок, наравне с ООО ЖК "Возрождение" входили в одну группу компаний; практика проведения взаимозачетов внутри группы не свидетельствует о мнимости и ничтожности сделок в силу статей 10, 168 ГК РФ. АО "Россельхозбанк" в период 2007 - 2012 выдал кредиты ООО ЖК "Возрождение", ООО СПП "Дары Кубани", ООО ЖК "Золотой Теленок", где поручителями и залогодателями выступали: ОАО "Лабинскремтехпредприятие", ООО ПА "Кубанская индейка", ООО ПК "Лабинский бройлер", ООО "Золотая осень Кубани", а поручителями являлись физические лица: Кобалян Е.Д., Хачатурян Н.С., Хачатурян С.Г. Кредиты носили целевой характер, а полученные по ним денежные средства были направлены как на модернизацию уже существующих ферм (ООО СПП "Дары Кубани", ЖК "Золотой Теленок"), так и на полную реконструкцию (строительство) МТФ N 3 (ООО ЖК "Возрождение"). Перемещение остатков строительных материалов и миграция транспортных средств с баланса одного предприятия на баланс другого предприятия внутри группы само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом и направлено на оптимизацию косвенных расходов, связанных со строительством и модернизацией свиноводческих хозяйств. Экономическая цель группы компаний заключалась не в получении высоких доходов за счет продажи стройматериалов или автомобилей предприятиям внутри группы, а в снижении издержек на строительство свиноферм и получении доходов именно от реализации проектов, т.е. от продажи товарного свинопоголовья конечному потребителю. Заключение процентных договоров займа, договоров взаимозачета, договоров поставки, договоров купли-продажи между предприятиями внутри группы компаний не противоречит действующему законодательству, совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности, соответствует обычаям делового оборота. В балансе ООО ЖК "Возрождение" по состоянию на 31.12.2011 по строке "запасы" отражены сведения, свидетельствующие о том, что спорные строительные материалы были в распоряжении у предприятия в достаточном количестве, факт мнимости и ничтожности сделки не доказан. Довод конкурсного управляющего Гущина А.И. о том, что ООО ЖК "Возрождение" не имело финансовой возможности для совершения указанных сделок, является необоснованным.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 13.11.2020 по делу N А32-37826/2014 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзывах на апелляционные жалобы АО "Россельхозбанк" и конкурсный управляющий должника просят обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, считают выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В отзыве на апелляционную жалобу Хачатурян Р.М., Хачатурян Матевос Рубенович просят удовлетворить апелляционную жалобу, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать в полном объеме.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции по рассматриваемому спору.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОАО "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Золотая осень Кубани".

Определением суда от 20.10.2014 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.05.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Галдина Елена Васильевна.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2015 (резолютивная часть от 17.12.2015) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гущин Александр Иванович.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлениями о признании недействительными следующих сделок должника:

договора купли-продажи объектов недвижимости с земельным участком от 24.10.2011, заключенного между должником и Хачатурян Розой Мартиросовной;

договора купли-продажи оборудования N 20/10/11 от 20.10.2011 и договора поставки строительных материалов N 31/10/11-1 от 31.10.2011, заключенных между должником и ООО "ЮС Агродиалог-2" (правопреемник - ООО ПК "Лабинский Бройлер");

договоров купли-продажи автотранспортных средств N 1-т, 2-т, 3-т, 4-т от 30.10.2011, а так же договора поставки сельхозпродукции пшеницы N 1 от 01.04.2013 и договора поставки строительных материалов, оформленного накладной N 38 от 31.10.2011, заключенных между должником и животноводческим комплексом "Возрождение";

договора купли-продажи объектов основных средств от 30.10.2011, заключенного между должником и ООО "Южный Животноводческий Агрохолдинг" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью птицеводческий агрохолдинг "Кубанская Индейка").

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры заключены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оценивая обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков неплатежеспособности у должника на дату заключения оспариваемых сделок, суд учел, что в отношении должника был принят целый ряд судебных актов о взыскании задолженности. Обязательства, послужившие основанием для принятия указанных судебных актов, возникли до совершения оспариваемых договоров. Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что должник не получил равноценное встречное исполнение по оспариваемым сделкам, заключенным с аффилированными лицами. Суд указал, что в рассматриваемом случае конкурсным управляющим установлено отчуждение в период подозрительности принадлежащего должнику ликвидного имущества в пользу ответчиков без какой-либо оплаты, иного встречного предоставления, вследствие чего причинен вред кредиторам должника. В результате квалификации оспариваемых сделок как ничтожных в силу статьи 10 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что заявителем соблюден трехлетний срок исковой давности.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам апеллянтов и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене, принимая во внимание нижеследующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации -десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или)иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии со статьёй 2 Закона о банкротстве недостаточностью имущества должника является превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 20.10.2014, оспариваемые сделки заключены 20.10.2011, 24.10.2011, 30.10.2011, 31.10.2011, 01.04.2013, то есть, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заявитель не доказал цель причинения вреда при заключении и исполнении сделок, а также факт причинения вреда интересам кредиторов, что является основанием для отказа заявителю в удовлетворении требования.

По существу заявленных требований судом установлено следующее.

24.10.2011 между должником в лице директора Корнаковой И.Г. (продавец) и Хачатурян Розой Мартиросовной (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости с земельным участком, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

незавершенный строительный объект - АЗС, литер - А, общей площадью 374, 2 кв.м. по цене 1 215 400 руб.

незавершенный строительный объект - операторная, литер - Б, общей площадью 12,5 кв.м. по цене 13 570 руб.

земельный участок, общей площадью 9 000 кв.м., кадастровый номер 23:18:02000:0006, по адресу: Краснодарский край, Лабинский район, автодорога Армавир-Майкоп-Туапсе, 43 км. + 600 м. (справа) по цене 2 190 000 руб. Всего 3 418 970 руб.

24.10.2011 сторонами подписан передаточный акт, согласно которому покупатель принял от продавца недвижимое имущество в таком виде, в котором оно находится на день подписания акта, оплатил продавцу стоимость переданного недвижимого имущества в полной сумме (пункт 3 переданного акта).

24.10.2011 между сторонами заключено соглашение об отступном.

Согласно пункту 2 соглашения, в качестве отступного по договору от 24.10.2011 Хачатурян Роза Мартиросовна обязуется в течение пяти дней с момента подписания соглашения передать должнику в собственность строительные материалы - плита облицовочная ферзит, 1 180 м2 на сумму 3 418 970 руб.

31.10.2011 между сторонами подписан акт приема-передачи к соглашению об отступном, согласно которому Хачатурян Роза Мартиросовна передала должнику плиты облицовочные ферзит, 1 180 м2 на сумму 3 418 970 руб.

При оценке равноценности встречного исполнения со стороны ответчика по оспариваемой сделке суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. При этом правила об отступном не исключают, что в качестве отступного будут выполнены работы, оказаны услуги или осуществлено иное предоставление (пункт 1 статьи 407, статья 421 ГК РФ).

Стороны вправе согласовать условие о предоставлении отступного на любой стадии существования обязательства, в том числе до просрочки его исполнения.

По смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6).

Из материалов дела следует, что по договору от 24.10.2011, заключенному с Хачатурян Р.М., должник получил встречное предоставление в размере стоимости имущества, переданного в качестве отступного по цене, соответствующей рыночной стоимости объектов недвижимости на момент их отчуждения.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ответчик указал, что спорный земельный участок и АЗС были приобретены должником у ООО ПКП "Лаба" по итогам торгов, оформленных протоколом N 1 от 10.02.2011, по цене 2 086 560 руб. и 1 157 420, 88 руб., соответственно, на основании договоров купли-продажи от 19.02.2011 N 1 и N 3 (т. 2 л.д. 6).

Фат наличия в распоряжении ответчика строительных материалов, переданных должнику в качестве отступного, подтверждается договором купли-продажи от 10.09.2011, в соответствии с которым Хачатурян Р.М. приобрела у Петросяна О.Г. товар - плиту облицовочную ферзит в количестве 1 300 м2 по цене 3 770 000 руб. Спорный товар в последующем был реализован должником в пользу ООО "ЮС Агродиалог-2", что подтверждается счетом-фактурой N 46 от 31.10.2011.

Таким образом, осуществление расчетов по договору от 24.10.2011 в сумме 3 418 970 руб. подтверждено материалами дела. Факт получения плиты облицовочной "Ферзит" в объеме 1180 м2 на сумму 3 418 970 руб. конкурсный управляющий не опроверг, стоимость полученных материалов не оспорил, соответствие установленной сторонами договора цены проданного недвижимого имущества его рыночной стоимости под сомнение не поставлено.

С учетом того, что за проданное имущество ООО "Золотая осень Кубани" получило встречное исполнение в размере его рыночной стоимости, поскольку обязательство ответчика по оплате в размере 3 418 970 руб. прекращено путем предоставления отступного, что соответствует способу исполнения обязательств (ст. 409 ГК РФ), оснований для признания данной сделки недействительной у суда не имелось.

20.10.2011 между должником в лице директора Корнаковой И.Г. (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "ЮС Агродиалог-2" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью птицеводческий комплекс "Лабинский Бройлер") в лице директора Хачатуряна С.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования N 20/10/11.

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется реализовать, а покупатель оплатить и принять следующее оборудование:

загрузочный модуль для получения двухслойных изделий;

комплект п/матрица N 2.15 бордюр;

комплект п/матрица N 1.2 камень стеновой;

комплект п/матрица N 1.8 полублок стеновой;

комплект п/матрица N 2.2 тротуарная плитка (квадрат);

комплект п/матрица N 2.7 плитка тротуарная (кирпич);

комплект п/матрица N 1.6 камень стеновой;

установка "Мастек" с бетоносмесителем;

компрессор СБ 4/С-100V 90;

конвеер для подачи цветной смеси в бункер;

отбойник "Макита НМ 13048";

пресс для колки камней;

смеситель для получения цветной смеси;

стабилизатор CHBT - 20 000 -3 энергия.

Пунктом 2.2 договора установлена форма оплаты: безналичный расчет, наличными (путем внесения денежных средств в кассу предприятия) или зачетом взаимных требований. Цена товара оговаривается сторонами и указывается в счете на оплату (предоплату) (пункт 2.3 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора, моментом перехода права собственности на товар от поставщика к покупателю является дата подписания акта приема-передачи оборудования.

Актом о приеме - передачи групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) от 20.10.2011 N 00000000002 подтверждается передача покупателю имущества на сумму 2 459 297 руб. (т. 1 л.д. 7 - 8).

31.10.2011 между должником в лице директора Корнаковой И.Г. (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "ЮС Агродиалог-2" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью птицеводческий комплекс "Лабинский Бройлер") в лице директора Хачатуряна С.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования N 31/10/11-1.

Согласно пункту 1.1 договора должник обязуется реализовать, а покупатель оплатить и принять строительные материалы в количестве и сумме согласно счету-фактуре, в порядке и на условиях предусмотренных договором.

Предметом указанной сделки является: плита облицовочная из туфа 325 кв. м.; плита облицовочная, ферзит 1 180 кв.м.

Пунктом 2.2 договора установлена форма оплаты: безналичный расчет, наличными (путем внесения денежных средств в кассу предприятия) или зачетом взаимных требований. Цена товара оговаривается сторонами и указывается в счете на оплату (предоплату) (пункт 2.3 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора моментом перехода права собственности на товар от поставщика к покупателю является дата подписания акта приема-передачи оборудования.

20.10.2011 учредитель должника Асатурян Р.Г принял решение N 2 реализовать установку "Мастек" и соответствующее оборудование для изготовления блоков и тротуарной плитки обществу с ограниченной ответственностью "ЮС Агродиалог-2" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью птицеводческий комплекс "Лабинский Бройлер") в счет погашения полученных займов и процентов по ним.

Расчет между сторонами по договору купли-продажи оборудования от 20.10.2011 был осуществлен путем зачета взаимных требований в соответствии с пунктом 2.2 договора N 20/10/11, что подтверждается следующими первичными документами:

договором займа N 06//04/11 от 06.04.2011, заключенным между ООО "ЮС Агродиалог-2" (заимодавец) и ООО "Золотая осень Кубани" (заемщик) на сумму 1 655 421,60 руб.;

платежным поручением N 25 от 06.04.2011 на сумму 82 658 руб. о перечислении ООО "ЮС Агродиалог-2" в адрес ЗАО "Монолит" за комплект п/матрицы в счет взаиморасчетов за ООО "Золотая осень Кубани" согласно письму от 06.04.2011;

платежным поручением N 29 от 08.04.2011 на сумму 1 047 190, 32 руб. о перечислении ООО "ЮС Агродиалог-2" в адрес ООО "ПКП "Лаба" за имущество согласно договору купли-продажи N 1 от 19.02.2011 в счет взаиморасчетов за ООО "Золотая осень Кубани", по письму N 26 от 07.04.2011;

платежным поручением N 30 от 08.04.2011 на сумму 114 000 руб. о перечислении ООО "ЮС Агродиалог-2" в адрес ООО "ПКП "Лаба" за имущество согласно договору купли-продажи N 4 от 19.02.2011 в счет взаиморасчетов за ООО "Золотая осень Кубани", по письму N 27 от 07.04.2011;

платежным поручением N 28 от 08.04.2011 на сумму 11 573,28 руб. о перечислении ООО "ЮС Агродиалог-2" в адрес ООО "ПКП "Лаба" 11 573,28 руб. за имущество согласно договору купли-продажи в счет взаиморасчетов за ООО "Золотая осень Кубани", по письму N 25 от 07.04.2011;

платежным поручением N 31 от 12.04.2011 на сумму 400 000 руб. о перечислении ООО "ЮС Агродиалог-2" в адрес ООО "ПКП "Лаба" за земельный участок согласно договору N 3 от 19.02.2011 в счет взаиморасчетов за ООО "Золотая осень Кубани", по письму N 28 от 11.04.2011;

договором займа N 17//12/10-3 от 17.01.2011, заключенным между ООО "ЮС Агродиалог-2" (заимодавец) и ООО "Золотая осень Кубани" (заемщик) на сумму 712 405, 66 руб.;

платежным поручением N 1 от 17.12.2010 ООО "ЮС Агродиалог-2" оплатило в пользу ПКП "Лаба" 620 550 руб. в качестве оплаты за автомобиль КАМАЗ в счет взаиморасчетов за ООО "Золотая осень Кубани", по письму от 15.12.2010 N 61;

платежным поручением N 4 от 17.12.2010 ООО "ЮС Агродиалог-2" оплатило ООО "Компании "Алмаз" 33 076,76 руб. за стеклопакеты согласно счету в счет взаиморасчетов за ООО "Золотая осень Кубани", по письму N 82 от 17.12.2010;

платежным поручением N 6 от 20.12.2010 ООО "ЮС Агродиалог" оплатило ООО Металлоцентр "Русский лес" 43 609 руб. за металл в счет взаиморасчетов за ООО "Золотая осень Кубани", по письму N 84 от 17.12.2010;

платежным поручением N 7 от 20.12.2010 ООО "ЮС Агродиалог-2" оплатило ЗАО "ЮМК" 2 488 руб. за арматуру в счет взаиморасчетов за ООО "Золотая осень Кубани", по письму N 85 от 17.12.2010;

платежным поручением N 11 от 21.12.2010 ООО "ЮС Агродиалог-2" оплатило Компании "Алмаз" 4 900,32 руб. за стеклопакеты в счет взаиморасчетов за ООО "Золотая осень Кубани";

платежным поручением N 11 от 21.12.2010 ООО "ЮС Агродиалог" оплатило ООО "Компания "Алмаз" 7 781,58 руб. за стеклопакеты в счет взаиморасчетов за ООО "Золотая осень Кубани" согласно письму N 86 от 20.12.2010;

договором займа N 20/05/11 от 20.05.2011, заключенным между ООО "ЮС Агродиалог-2" (заимодавец) и ООО "Золотая осень Кубани" (заемщик) на сумму 137 853,20 руб.;

платежным поручением N 54 от 20.05.2011 ООО "ЮС Агродиалог-2" перечислило ОАО "ЮМК" 137 853,20 руб. за доску обрезную за ООО "Золотая осень Кубани" в счет взаиморасчетов согласно письму от 20.05.2011 N 38 (т. 1 л.д. 84-103).

Итого, сумма долга ООО "Золотая осень Кубани" перед ООО "ЮС Агродиалог-2" по указанным договорам займа составила 2 505 680, 46 руб., стоимость оборудования, поставленного по договору от 20.10.2011 составляла 2 459 297 руб.

Наличие и реальность денежных обязательств должника, в счет погашения которых посредством взаиморасчета по договору купли-продажи оборудования N 20/10/11 от 20.10.2011 и договору купли-продажи стройматериалов N 31/10/11-1 от 21.10.2011 должником было передано покупателю - ООО "ЮС Агродиалог-2" оборудование и строительные материалы, подтверждается письменными доказательствами по делу.

Указанными доказательствами подтверждается факт наличия долговых обязательств должника перед ответчиком в период совершения оспариваемых сделок, а потому вывод конкурсного управляющего должника о безвозмездности договоров N 20/10/11 от 20.10.2011 и N 31/10/11-1 от 31.10.2011 опровергается установленными по делу обстоятельствами. Оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания указанных сделок недействительными, не имеется.

30.10.2011 между должником в лице директора Корнаковой И.Г. и обществом с ограниченной ответственностью "Южный Животноводческий Агрохолдинг" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью птицеводческий агрохолдинг "Кубанская Индейка") в лице директора Проничева Владимира Николаевича был заключен договор купли-продажи объектов основных средств.

Согласно пункту 1 договора продавец продал, а покупатель купил следующие объекты основных средств:

зерносклад металлический (разборный) стоимостью 1 139 830 руб.

зерносклад оцинкованный (разборный) стоимостью 738 000 руб.

Пунктом 2 договора предусмотрено, что оплата производится путем зачета в счет погашения полученных займов и процентов по ним.

30.10.2011 учредитель должника Асатурян Р.Г принял решение N 9 реализовать зерносклад металлический (разборный), зерносклад оцинкованный (разборный) обществу с ограниченной ответственностью "Южный Животноводческий Агрохолдинг" в счет погашения кредиторской задолженности по полученным займам и процентам по ним.

Согласно акту приема-передачи к указанному договору купли-продажи от 30.10.2011 обязательства сторон выполнены, расчет произведен полностью.

Расчет между сторонами по договору купли-продажи объектов основных средств от 30.10.2011 был осуществлен путем зачета взаимных требований согласно пункту 2 договора, что подтверждается следующими первичными документами:

договором займа N 06/05/11-3 от 06.05.2011, согласно которому ООО "Южный Животноводческий Агрохолдинг" предоставило заем ООО "Золотая Осень Кубани" в размере 1 287 840 руб.;

письмом директора ООО "Золотая осень Кубани" N 31 от 06.05.2011 на имя директора ООО "Южный Животноводческий Агрохолдинг" об оплате в счет взаиморасчетов ООО ПКП "Лаба" за земельный участок 1 287 840 руб.;

платежным поручением N 116 от 06.05.2011, согласно которому ООО "Южный Животноводческий Агрохолдинг" оплатило ООО ПКП "Лаба" денежную сумму в размере 1 287 840 руб. за земельный участок за ООО "Золотая осень Кубани" в счет взаиморасчетов по письму N 31 от 06.05.2011;

договором займа N 29/04/11-3 от 29.04.2011, согласно которому ООО "Южный Животноводческий Агрохолдинг" предоставило заем ООО "Золотая осень Кубани" в сумме 200 000 руб.;

письмом директора ООО "Золотая осень Кубани" N 30 от 29.04.2011 на имя директора ООО "Южный Животноводческий Агрохолдинг" об оплате в счет взаиморасчетов ООО ПКП "Лаба" за земельный участок 200 000 руб. по договору N3 от 19.02.2011;

платежным поручением N 107 от 29.04.2011, согласно которому ООО "Южный Животноводческий Агрохолдинг" оплатило ООО ПКП "Лаба" денежную сумму в размере 200 000 руб. за земельный участок за ООО "Золотая осень Кубани" в счет взаиморасчетов;

договором займа N 15/02/11-3 от 15.02.2011, согласно которому ООО "Южный Животноводческий Агрохолдинг" предоставило заем ООО "Золотая осень Кубани" в сумме 1 050 000 руб.

бухгалтерской справкой 30 от 31.10.2011 (т.1 л.д. 98-100).

Указанными документами подтверждается факт наличия долговых обязательств у должника перед ООО "Южный Животноводческий Агрохолдинг" в период совершения оспариваемой сделки.

При оценке равноценности встречного предоставления, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что указанное имущество было приобретено должником у ОАО "Дружба" по договору купли-продажи недвижимого имущества N 14 от 27.09.2007 по цене 1 847 322 руб., в том числе склад металлический, 2 014 кв.м. - стоимостью 1 281 324 руб., склад оцинкованный 1500 кв.м. - стоимостью 565 998 руб.

Из имеющихся в деле документов следует, что оспариваемая сделка является возмездной, при совершении оспариваемой сделки у сторон не было цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, и в результате её совершения такой вред не был причинен.

Доказательств обратного конкурсный управляющий не предоставил.

Реальность договора купли-продажи от 30.10.2011 конкурсным управляющим не опровергнута, должник передал имущество в счет взаиморасчетов по договорам займа, что не противоречит закону. Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим не доказан, что является достаточным основанием для отказа в признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду отсутствия совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания.

01.04.2013 между должником в лице директора Корнаковой И.Г. и обществом с ограниченной ответственностью животноводческий комплекс "Возрождение" в лице директора Кобаляна Е.Д. был заключен договор N 1 поставки сельхозпродукции - пшеницы 4 класса.

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, количество и цена определяются в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 2.1 договора установлено, что форма и сроки оплаты за товар оговариваются в приложениях к договору, являющихся его неотъемлемой частью.

В соответствии с приложением N 1 к договору от 01.04.2013 стороны договорились о поставке пшеницы, 2012 года урожая, в количестве 234,060 тн., цена которой составила 2 523 166 руб. 80 коп. (товарная накладная N1 от 01.04.2013).

31.10.2011 между должником в лице директора Корнаковой И.Г. и обществом с ограниченной ответственностью животноводческим комплексом "Возрождение" в лице директора Кобаляна Е.Д. был заключен договор поставки строительных материалов, оформленный накладной N 38. Согласно товарной накладной должник произвел поставку в пользу ответчика строительных материалов на сумму 465 550 руб. 61 коп.

30.10.2011 между должником в лице директора Корнаковой И.Г. и обществом с ограниченной ответственностью животноводческий комплекс "Возрождение" в лице директора Кобаляна Е.Д. был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства (прицепа, номерного агрегата, трактора) N 1-т - Mitsubishi FUSO, 2003 года выпуска, двигатель N 6М61062395, шасси (рама) FK71GJ-765444.

Согласно условиям договора, данное транспортное средство продано по цене 676 804 руб. 21 коп. Расчет произведен путем зачета в счет погашения полученных займов и процентов по договорам займа.

Решением N 4 от 29.10.2011 учредитель должника Асатурян Р.Г. принял решение реализовать транспортное средство - Mitsubishi FUSO обществу "Возрождение" в счет погашения полученных займов и процентов по ним.

Передача указанного автомобиля была произведена должником в счет погашения займов по договорам от 10.02.2011 и от 27.09.2011.

Согласно договору займа N 10/02/11 от 10.02.2011 ООО ЖК "Возрождение" (заимодавец) предоставило ООО "Золотая осень Кубани" (заемщик) заем в сумме 620 000 руб. до 31.12.2011 г. под 5% годовых.

Факт реальности займа подтверждается платежным поручением N 379 от 11.02.2011, согласно которому ООО ЖК "Возрождение" перечислило 620 000 руб. на расчетный счет ООО "Золотая осень Кубани" в качестве предоставления займа по договору N10/02/11 от 10.02.2011 (т. 1 л.д. 151-152).

Согласно договору займа N 27/09/11 от 27.09.2011 ООО ЖК "Возрождение" (заимодавец) передало ООО "Золотая осень Кубани" (заемщик) заем в сумме 27 711,02 руб. под 5% годовых.

Факт реальности займа подтверждается платежным поручением N 657 от 28.09.2011 о перечислении ООО ЖК "Возрождение" в адрес ЗАО "Макс" 27 711,02 (оплата страховой премии за ООО "Золотая осень Кубани" в счет договора займа от 27.09.2011) (т. 1 л.д. 153-154).

30.10.2011 между должником в лице директора Корнаковой И.Г. и обществом с ограниченной ответственностью животноводческий комплекс "Возрождение" в лице директора Кобаляна Е.Д. был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства (прицепа, номерного агрегата, трактора) N 2-т - КАМАЗ-651170, VIN: ХТС65117041106970.

Согласно условиям договора, данное транспортное средство продано по цене 132 000 руб. Расчет произведен путем зачета в счет погашения кредиторской задолженности за поставленные строительные материалы.

Решением N 6 от 30.10.2011 учредитель должника Асатурян Р.Г. принял решение реализовать транспортное средство - КАМАЗ-651170 в счет погашения кредиторской задолженности за поставленные строительные материалы.

30.10.2011 между должником в лице директора Корнаковой И.Г. и обществом с ограниченной ответственностью животноводческий комплекс "Возрождение" в лице директора Кобаляна Е.Д. был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства (прицепа, номерного агрегата, трактора) N 3-т - КАМАЗ-5320 (цистерна), VIN: ХТС541000Ш029137.

Согласно условиям договора данное транспортное средство продано по цене 302 500 руб. Расчет произведен путем зачета в счет погашения кредиторской задолженности за поставленные строительные материалы.

Решением N 7 от 30.10.2011 учредитель должника Асатурян Р.Г. принял решение реализовать транспортное средство - КАМАЗ-5320 (цистерна) в счет погашения кредиторской задолженности за поставленные строительные материалы.

30.10.2011 между должником в лице директора Корнаковой И.Г. и обществом с ограниченной ответственностью животноводческий комплекс "Возрождение" в лице директора Кобаляна Е.Д. был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства (прицепа, номерного агрегата, трактора)N 4-т - прицеп (цистерна), год выпуска: 1993, паспорт ТС 23ЕК 804535.

Согласно условиям договора данное транспортное средство продано по цене 110 000 руб. Расчет произведен путем зачета в счет погашения кредиторской задолженности за поставленные строительные материалы.

Решением N 8 от 30.10.2011 учредитель должника Асатурян Р.Г. принял решение реализовать транспортное средство - прицеп (цистерна) в счет погашения кредиторской задолженности за поставленные строительные материалы.

Согласно пунктам 2 условий договоров купли-продажи N 2-т, 3-т, 4-т от 30.10.2011 оплата за транспортные средства производилась путем зачета в счет погашения кредиторской задолженности за поставленные строительные материалы.

Факт наличия кредиторской задолженности, в погашение которой были переданы спорные автомобили, подтверждается договором N 01/01/10 от 10.01.2010 между продавцом ООО ЖК "Возрождение" и покупателем ООО "Золотая осень Кубани" на поставку строительных материалов, общая стоимость которых согласно счету-фактуре N 00000155 от 08.12.2010 составила 5 100 000 руб.

В погашение данного долга ООО "Золотая осень Кубани" поставило ООО ЖК "Возрождение" по договору N 1 поставки сельхозпродукции от 01.04.2013 (товарная накладная N 1 от 01.04.2013) пшеницу 4 класса в количестве 234,06 тн., стоимостью 2 523 166,80 руб., а также по накладной N 38 от 31.10.2011 стройматериалы: доска обрезная 15 500 куб.м., - труба проф. 40x40x2 168 т., цемент 168 т.; кирпич 796 шт., плита облицовочная ферзит 1 180 кв.м., стоимостью в размере 465 550,61 руб.

В бухгалтерском балансе ООО ЖК "Возрождение" по состоянию на 31.12.2011 по строке "запасы" отражены сведения, свидетельствующие о том, что спорные строительные материалы были в распоряжении у предприятия в достаточном количестве, факт мнимости и ничтожности сделки заявителем не доказан.

При оценке равноценности сделок по отчуждению должником транспортных средств по договорам купли-продажи от 30.10.2011 по стоимости 676 804, 21 руб., 132 000 руб., 302 500 руб. и 110 000, суд апелляционной инстанции учитывает, что автомобили, проданные по договорам N 2,3 и 4-т, были приобретены должником по цене 126 000 руб., 295 050 руб., 107 100 руб. соответственно (т.1 л.д. 97, 138, 140).

Конкурсный управляющий не представил доказательства, свидетельствующие о том, что указанная в договорах купли-продажи транспортных средств стоимость автомобилей не соответствует их рыночной стоимости.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, поскольку заявитель не доказал совокупность всех необходимых условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не доказал, что должник не получил равноценное встречное исполнение по оспариваемым сделкам; не обосновал, что заключение сделок преследовало цель причинения вреда кредиторам, и в результате исполнения оспариваемых сделок кредиторам был причинен вред.

Таким образом, отсутствует совокупность предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств для признания сделок недействительными.

Кроме того, суд первой инстанции необоснованно отклонил заявления ответчиков о применении судом последствий пропуска срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции все ответчики заявили о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности для оспаривания сделок составляет три года и на момент оспаривания сделок не истек.

Суд апелляционной инстанции считает незаконным, необоснованным и не соответствующим фактическим обстоятельствам дела указанный вывод, принимая во внимание нижеследующее.

В рассматриваемом случае суд применил срок исковой давности три года, имея в виду, что сделки являются ничтожными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако, поскольку определенная совокупность признаков недействительности сделки выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Вопреки выводу суда первой инстанции, конкурсный управляющий не доказал наличие в оспариваемых договорах пороков, выходящих за пределы сделок с предпочтением или подозрительных сделок, а потому оснований для квалификации оспариваемых сделок как ничтожных по правилам статьи 10 ГК РФ у суда не имелось.

Заключение сделок между лицами, входящими в одну группу компаний, само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом. Экономическая цель группы компаний заключалась не в получении высоких доходов за счет продажи стройматериалов или автомобилей предприятиям внутри группы, а в снижении издержек на строительство свиноферм и получении доходов именно от реализации проектов, то есть, от продажи товарного свинопоголовья конечному потребителю.

Заключение договоров займа, соглашений о взаимозачете, договоров поставки, договоров купли-продажи между предприятиями внутри группы компаний не противоречит действующему законодательству; сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, соответствуют обычаям делового оборота.

Таким образом, у суда первой инстанции не имелось оснований для применения трехлетнего срока исковой давности.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как следует из материалов дела, Гущин А.И. утвержден конкурсным управляющим должника 17.12.2015, заявления об оспаривании сделок поданы 20.09.2018, то есть за пределами годичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что у суда не имелось оснований для признания оспоренных сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

В соответствии с подпунктами 3 и 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

Поскольку суд первой инстанции пришел к выводам, не соответствующим имеющимся в деле доказательствам, и неправильно применил нормы материального права, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.11.2020 по делу N А32-37826/2014 подлежит отмене.

В связи с отменой обжалованного судебного акта, суд апелляционной инстанции в соответствии с полномочиями, предусмотренными пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявлений о признании сделок недействительными и по апелляционным жалобам подлежат отнесению на должника.

Расходы по уплате государственной пошлины по заявлениям о принятии обеспечительных мер, которые были удовлетворены судом, подлежат взысканию с ответчиков.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.11.2020 по делу N А32-37826/2014 отменить.

Отказать конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Золотая осень Кубани" в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Золотая осень Кубани" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 66 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Золотая осень Кубани" в пользу Хачатуряна Матевоса Рубеновича расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Золотая осень Кубани" в пользу Хачатурян Розы Мартиросовны расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с Хачатурян Розы Мартиросовны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ПА "Кубанская индейка" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ЖК "Возрождение" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью птицеводческий комплекс "Лабинский Бройлер" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Емельянов Н.В. Шимбарева