Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 апреля 2021 г. N Ф08-3245/21 по делу N А53-2021/2020

г. Краснодар

29 апреля 2021 г.

Дело N А53-2021/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видеоконференц-связи с Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом, помощником судьи Гайдуковой Н.В. и участии в судебном заседании от истца - закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика"" (ИНН 6125001314, ОГРН 1026101413238) - Чакряна А.А. (доверенность от 25.03.2020), от ответчика - Блинского Сергея Юрьевича - Кравец Д.Н. (доверенность от 09.12.2019), в отсутствие ответчиков: Быти Сергея Николаевича, Кузнецова Владимира Викторовича, Кузнецова Михаила Викторовича, Кузнецовой Людмилы Александровны, Репка Любови Ивановны, Репки Сергея Васильевича, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (ОГРН 1027700172818, ИНН 7705397301), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Блинского Сергея Юрьевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по делу N А53-2021/2020, установил следующее.

ЗАО "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика"" (далее - предприятие) обратилось в арбитражный суд к Блинскому С.Ю. (далее - Блинский С.Ю.) с требованием заключить с предприятием договор купли-продажи принадлежащих Блинскому С.Ю. акций предприятия в количестве 1928 штук за выкупную цену в сумме 1 736 646 рублей (из расчета 900 рублей 75 копеек за одну акцию), признать недействительными соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа от 10.11.2017 N 90, заключенное между Блинским С.Ю. и Кузнецовой Л.А. в отношении 426 акций предприятия, соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа от 10.11.2017 N 84, заключенное между Блинским С.Ю. и Кузнецовым М.В. в отношении 435 акций предприятия, соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа от 10.11.2017 N 85, заключенное между Блинским С.Ю. и Кузнецовым В.В. в отношении 254 акций предприятия, соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа от 10.11.2017 N 72, заключенное между Блинским С.Ю. и Бытей С.Н. в отношении 227 акций предприятия, соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа от 07.11.2017 N 6, заключенное между Блинским С.Ю. и Репкой С.В. в отношении 196 акций предприятия и соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа от 07.11.2017 N 5, заключенное между Блинским С.Ю. и Репка Л.И. в отношении 169 акций предприятия (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Бытя С.Н., Кузнецов В.В., Кузнецов М.В., Кузнецова Л.А., Репка Л.И., Репка С.В.; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Реестр-РН" (далее - реестродержатель).

Решением от 08.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.02.2021, иск удовлетворен. Суды исходили из того, что обязанность выкупа предприятием акций уволившихся работников предусмотрено Федеральным законом от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон N 115-ФЗ) и уставом предприятия. Суды установили, что о совершении на основании оспариваемых соглашений об отступном операций с акциями предприятию стало известно из информации реестродержателя, предоставленной 16.12.2019, 17.12.2019 по запросам юридического лица, а о содержании указанных соглашений - после их представления в ходе рассмотрения дела. Апелляционный суд отклонил довод об истечении установленного срока для выкупа предприятием акций у бывших работников, поскольку из буквального толкования положений подпунктов 4, 5 статьи 6 Закона N 115-ФЗ и пункта 3.5.4 устава предприятия следует, что в них приведены сроки для добровольного заключения соответствующих сделок по продаже уволившимися работниками-акционерами народного предприятия его акций работникам народного предприятия или самому предприятию, после истечения которых возникает как у общества, так и уволившегося работника-акционера право требовать выкупа акций. Ни Закон, ни устав общества не содержат пресекательных сроков для реализации народным предприятием права на выкуп акций у уволившегося работника-акционера, как и права уволившегося работника-акционера требовать выкупа акций народным предприятием. При этом соблюдение экономических интересов уволившихся акционеров-работников на случай длительности периода действии по выкупу акций народным предприятием в таком случае обеспечивается закреплением ответственности юридического лица по соответствующим денежным обязательствам по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, на момент увольнения Блинского С.Ю. (21.08.2014), к которому предприятие заявило требование о выкупе акций, в отношении общества определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.05.2014 года по делу N А53-5757/2014 (резолютивная часть определения объявлена 29.04.2014) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве (наблюдение), что в силу положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" влекло невозможность проведения обществом мероприятий по выкупу акций у уволившихся акционеров. Апелляционный суд также отметил, что в процессе рассмотрения спора возражений или несогласия с указанной в отчете рыночной стоимостью акций не приведены, относимых и допустимых доказательств иной рыночной стоимости акций в материалы дела не представлено, ходатайств о назначении судебной экспертизы для разрешения данного вопроса не заявлено, определенная в отчете рыночная стоимость акций (900,75 рублей за одну акцию) превышает стоимость акций общества, определенную в оспариваемых соглашениях об отступном, например, заключенных между Блинским С.Ю. и Кузнецовым В.В., Кузнецовым М.В., Кузнецовой Л.А. (700 рублей за одну акцию). Суд также отклонил довод о том, что положения Закона N 115-ФЗ не распространяются на отношения между предприятием и его бывшим работником, так как противоречат его содержанию (Закона N 115-ФЗ), который предусматривает правовые последствия прекращения трудовых отношений между народным предприятием и его акционером в части принадлежащих ему акций такого предприятия. Для правового статуса акционера в народном предприятии (в отличие от классического акционерного общества) особое значение имеет наличие между ним и обществом трудовых отношений. Право работников-акционеров распоряжаться акциями существенно ограничено и на акционеров народного предприятия, не являющиеся работниками народного предприятия, поэтому на них распространяются нормативные и уставные правила о выкупе акций. Ссылки на злоупотребление правом со стороны истца не приняты во внимание, так как не имеют своего документального подтверждения.

В кассационной жалобе Блинский С.Ю. просит отменить обжалуемые судебные акты, в удовлетворении иска - отказать. По мнению заявителя, выводы судов о том, что истцом не пропущен срок для предъявления требования о выкупе акций, является не обоснованными. Истец своим правом выкупа акций у уволившихся акционеров - работников в установленный законом срок не воспользовался, поэтому по истечении данного срока применяются положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), регулирующие выкуп акций (статья 75 названного Закона). Суды не дали правовой оценки доводам Блинского С.Ю. о недобросовестности истца при обращении с рассматриваемым иском. Суды, признав недействительными соглашения об отступном, ошибочно обязали заключить Блинского С.Ю. договор купли-продажи не принадлежащих ему акций.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и возражения отзыва.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, поддержавших свою правовую позицию по делу, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что на основании решения Малого совета Октябрьского районного Совета народных депутатов Ростовской области от 25.12.1992 N 163 зарегистрирован устав АОЗТ "Ильичевская племптицефабрика" (далее - акционерное общество), учредителями которого являлся трудовой коллектив птицефабрики "Ильичевская".

В 1997 году акционерное общество преобразовано в закрытое акционерное общество "Ильичевская племптицефабрика" (свидетельство о государственной регистрации N 800, далее - закрытое акционерное общество).

На основании протокола общего собрания акционеров от 24.10.2003 закрытое акционерное общество преобразовано в предприятие (свидетельство о внесении записи ЕГРЮЛ серия 61 N 002799315 от 08.06.2004).

Уставный капитал предприятие определен в размере 104 040 рублей и разделен на 8670 акций номинальной стоимостью 12 рублей каждая.

Акционерами предприятия становились только акционеры закрытого акционерного общества в порядке обмена акций закрытого акционерного общества на акции предприятия по формуле один к одному. Ответчики Блинский С.Ю., Бытя С.Н., Кузнецов В.В., Кузнецов М.В., Кузнецова Л.А., Репка С.В. и Репка Л.И. являлись работниками предприятия и его акционерами, трудовые отношения с ними прекращены в 2013, 2014 годы.

На момент прекращения трудовых отношений с предприятием ответчикам принадлежало 1727 акций (19,9193% от общего числа акций предприятия), в том числе Блинскому С.Ю. - 20 акций (0,2307%), Быте С.Н. - 227 акций (2,6182%), Кузнецову В.В. - 254 акции (2,9296%), Кузнецову М.В. - 435 акций (2,9296%), Кузнецовой Л.А. - 426 акций (4,9135%), Репка Л.И. - 169 акций (1,9493%) и Репке С.В. - 196 акций (2,2607%)

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.05.2014 по делу N А53-5757/2014 (резолютивная часть от 29.04.2014) в отношении предприятия введено наблюдение. Решением от 15.09.2014 предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 29.03.2017 по названному делу утверждено мировое соглашение, заключенное между предприятием, конкурсными кредиторами и ООО "Легато", производство по делу о банкротстве предприятия прекращено.

30 ноября 2017 года Блинский С.Ю. заключил с бывшими работниками предприятия Бытя С.Н., Кузнецовым В.В., Кузнецовым М.В., Кузнецовой Л.В., Репка Л.И. и Репкой С.В. соглашения об отступном, по которым указанные лица, в целях прекращения своих соответствующих обязательств по возврату займов, обязались передать Блинскому С.Ю., который также является бывшим работником предприятия, принадлежавшие им акции предприятия (пункт 4 соглашений об отступном) путем подписания передаточных распоряжений. Согласно пункту 6 соглашений об отступном все акции, указанные в пункте 4 соглашений, зачисляются в реестре акционеров предприятия на лицевой счет Блинского С.Ю.

В ноябре, декабре 2019 года на основании распоряжений о совершении операций, поступивших реестродержателю от Быти С.Н., Кузнецова В.В., Кузнецова М.В., Кузнецовой Л.В., Репка С.В. и Репка С.Н., акции предприятия списаны с лицевых счетов бывших акционеров и зачислены на счет Блинского С.Ю.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.10.2018 по делу N А53-24078/2018 в отношении предприятия возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введено наблюдение. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.02.2019 года по указанному делу предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 29.07.2019 производство по делу о банкротстве предприятия прекращено.

В соответствии с отчетом от 09.12.2019 N 09-12/19 (далее - отчет), выполненным индивидуальным предпринимателем Челахян О.Г., рыночная стоимость одной акции предприятия в целях выкупа акций у бывших его работников определена в размере 900 рублей 75 копеек.

18 декабря 2019 года предприятие направило Блинскому С.Ю. требование о выкупе у него принадлежащих ему акций по рыночной стоимости, определенной в отчете и не получив на него ответа, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Особенности правового положения акционеров акционерных обществ работников (народных предприятий), оборотоспособности акций таких обществ и правовые последствия прекращения трудовых отношений акционеров таких предприятий установлены Законом N 115-ФЗ и уставом соответствующего общества

Пункт 2 статьи 6 Закона N 115-ФЗ и пункт 3.5.2 устава предприятия определяют, что работник-акционер может продать или иным образом произвести отчуждение принадлежащих ему акций народного предприятия другому физическому лицу и/или юридическому лицу только в случаях, предусмотренных Законом.

Из пункта 3 статьи 6 Закона и пункта 3.5.3 устава предприятия следует, что работник - акционер имеет право продать по договорной цене часть принадлежащих ему на дату окончания отчетного финансового года акций народного предприятия в течение следующего финансового года акционерам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 Закона N 115-ФЗ, или самому народному предприятию, а в случае их отказа - работникам народного предприятия, не являющимся его акционерами. Количество разрешенных к продаже акций народного предприятия одним работником - акционером устанавливается общим собранием акционеров, при этом оно не может превышать 20 процентов принадлежащих данному работнику - акционеру акций народного предприятия на указанную дату.

В соответствии с пунктом 3.5.7 устава предприятия его работникам должно принадлежать количество акций народного предприятия, номинальная стоимость которых составляет более 75 процентов его уставного капитала. Максимальная доля акций предприятия, которой в совокупности могут владеть физические лица, не являющиеся работниками предприятия, и юридические лица, составляет 25 процентов.

Статьей 6 Закона N 115-ФЗ и пунктом 3.5 устава предприятия, в целях сохранения специфики данного вида юридических лиц - акционерных обществ работников (народных предприятий), в том числе в части требования о принадлежности работникам предприятия акций такого предприятия номинальной стоимостью более 75 процентов его уставного капитала, Законом N 115-ФЗ и уставом предприятия установлены определенные особенности и ограничения, связанные с распоряжением акциями, в том числе: запрет на продажу акций предприятия его бывшим работником (после увольнения) каким-либо лицам, кроме самого предприятия или его работников; взаимные обязанности предприятия и уволившегося работника-акционера по покупке и продаже акций предприятия соответственно; взаимное право предприятия и уволившегося акционера требовать выкупа акций друг у друга.

Согласно статье 75 Закон N 208-ФЗ выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

В соответствии со статьей 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), а органы управления должника не вправе принимать решения о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) и ликвидации должника, о выходе из состава учредителей (участников) должника, приобретении у акционеров ранее размещенных акций.

Из положений статьи 126 Закон N 127-ФЗ следует, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Согласно статьям 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии со статьей 174.1 Гражданского кодекса сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 названного Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в их совокупности и взаимосвязи, с учетом названных норм права и положений устава предприятия, суды первой и апелляционной инстанций верно удовлетворили исковые требования в полном объеме. Суды установили, что при заключении Блинским С.Ю. с Бытей С.Н., Кузнецовым В.В., Кузнецовым М.В., Кузнецовой Л.В., Репкой С.В. и Репка Л.В. соглашений об отступном от 30.11.2017 нарушен законодательно установленный запрет на продажу уволившимися акционерами предприятия его акций друг другу, что повлекло для предприятия и его акционеров риск наступления негативных правовых последствий ввиду не соблюдения законодательно установленного требования о наличии у работников предприятия 75 процентов акций. В связи с этим суды пришли к правильному выводу недействительности заключенных между ответчиками оспариваемых соглашений об отступном, по основаниям, предусмотренным статьями 168, 174.1 Гражданского кодекса. Суды признали недобросовестным поведение ответчиков, констатировав, что ответчики как бывшие работники - акционеры предприятия были осведомлены об установленных Законом N 115-ФЗ и уставом предприятия ограничениях на распоряжение уволившимися работниками акциями предприятия. Суды также отметили, что о совершении на основании оспариваемых соглашений об отступном операций с акциями предприятию стало известно из информации реестродержателя предоставленной 16.12.2019, 17.12.2019 по запросам предприятия, а о содержании указанных соглашений - после их представления в ходе рассмотрения настоящего дела.

Согласно пункту 4 статьи 6 Закона N 115-ФЗ и пункта 3.5.4 устава предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Блинский С.Ю. от заключения договора купли-продажи акций с уволившимся работником предприятия по требованию предприятия уклонился, поэтому суды первой и апелляционной инстанций правомерно возложили на Блинского С.Ю. обязанность заключить договор купли-продажи акций в количестве 1928 штук по цене, определенной экспертом.

Довод заявителя жалобы об истечении законодательно установленных сроков для выкупа предприятием акций у бывших работников суды оценили со ссылкой на пункты 4, 5 статьи 6 Закона N 115-ФЗ и пункта 3.5.4 устава предприятия, которыми установлены сроки для добровольного заключения соответствующих сделок по продаже уволившимися работниками-акционерами народного предприятия его акций другим работникам или самому предприятию, после истечения которых возникает как у предприятия, так и уволившегося работника - акционера право требовать выкупа акций. В рассматриваемом случае спорные отношения сторон не связаны с реализацией преимущественного права приобретения акций народного предприятия, что также исключает основания для применения срока. При этом суды верно указали, что ни Законом N 115-ФЗ, ни уставом предприятия не установлено пресекательных сроков для реализации сторонами права требовать выкупа акций предприятием.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по делу N А53-2021/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

В.В. Аваряскин И.И. Фефелова