Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2021 г. N 15АП-86/21 по делу N А53-2021/2020

город Ростов-на-Дону

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 апреля 2021 г. N Ф08-3245/21 настоящее постановление оставлено без изменения

10 февраля 2021 г.

дело N А53-2021/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Ереминой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.

при участии:

от истца: представитель Золотухин А.И.. доверенность от 25.03.2020, паспорт;

от Блинского Сергея Юрьевича: представитель Кравец Д.Н., доверенность от 09.12.2019, паспорт;

от иных ответчиков: представители не явились, извещены;

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Блинского Сергея Юрьевича

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2020 по делу N А53-2021/2020

по иску закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика"

к ответчикам: Блинскому Сергею Юрьевичу; Быте Сергею Николаевичу; Кузнецову Владимиру Викторовичу; Кузнецову Михаилу Викторовичу; Кузнецовой Людмиле Александровне; Репка Любови Ивановне; Репка Сергею Васильевичу

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью " Реестр-РН"

об обязании заключить договор купли-продажи акций и признании недействительными соглашений об отступном,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к Блинскому Сергею Юрьевичу (далее - Блинский С.Ю., ответчик) с иском об обязании заключить договор купли-продажи, принадлежащих ответчику акций в количестве 20 штук по выкупной стоимости в размере 900,75 рублей за одну акцию на общую сумму 18 015 рублей; о признании договоров купли-продажи акций бывших работников Кузнецова В.В., Кузнецова М.В., Кузнецовой Л.А., Репка Л.И., Репка С.В., Бытя С.Н., заключенных с Блинским С.Ю. недействительными в силу закона и возвратить 1 710 обыкновенных акций в собственность в следующем порядке: 254 шт. Кузнецова В.В., 438 шт. Кузнецову М.В, 426 шт. Кузнецовой Л.А., 169 шт. Репки Л.И., 196 шт. Репки С.В., 227 шт. Бытя С.Н.

Протокольным определением от 02.07.2020 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Бытя Сергей Николаевич, Кузнецов Владимир Викторович, Кузнецов Михаил Викторович, Кузнецова Людмила Александровна, Репка Любовь Ивановна, Репка Сергей Васильевич; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН".

Протокольным определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.07.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения требований, в соответствии с которыми истец просил суд обязать Блинского Сергея Юрьевича заключить с закрытым акционерным обществом работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" договор купли-продажи принадлежащих Блинскому Сергею Юрьевичу акций закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" в количестве 1 928 штук за выкупную цену в сумме 1 736 646 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); признать недействительными Соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа N 90 от 10 ноября 2017, заключенное между Блинским С.Ю. и Кузнецовой Л.А. в отношении 426 акций ЗАОр "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика", Соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа N 84 от 10 ноября 2017, заключенное между Блинским С.Ю. и Кузнецовым М.В. в отношении 435 акций ЗАОр "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика", Соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа N 85 от 10 ноября 2017, заключенное между Блинским С.Ю. и Кузнецовым В.В. в отношении 254 акций ЗАОр "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика", Соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа N 72 от 10 ноября 2017, заключенное между Блинским С.Ю. и Бытей С.Н. в отношении 227 акций ЗАОр "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика", Соглашение об отступном к договору о предоставлении займа N 6 от 07 ноября 2017, заключенное между Блинским С.Ю. и Репкой С.В. в отношении 196 акций ЗАОр "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" и Соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа N 5 от 07 ноября 2017, заключенное между Блинским С.Ю. и Репкой Л.И. в отношении 169 акций ЗАОр "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика".

Решением от 08.12.2020 признано недействительным Соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа N 90 от 10 ноября 2017, заключенное между Блинским С.Ю. и Кузнецовой Л.А. в отношении 426 акций ЗАОр "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика", Соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа N 84 от 10 ноября 2017, заключенное между Блинским С.Ю. и Кузнецовым М.В. в отношении 435 акций ЗАО "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика", Соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа N 85 от 10 ноября 2017, заключенное между Блинским С.Ю. и Кузнецовым В.В. в отношении 254 акций ЗАО "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика", Соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа N 72 от 10 ноября 2017, заключенное между Блинским С.Ю. и Бытей С.Н. в отношении 227 акций ЗАО "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика", Соглашение об отступном к договору о предоставлении займа N 6 от 07 ноября 2017, заключенное между Блинским С.Ю. и Репкой С.В. в отношении 196 акций ЗАО "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" и Соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа N 5 от 07 ноября 2017, заключенное между Блинским С.Ю. и Репкой Л.И. в отношении 169 акций ЗАО "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика". Суд обязал Блинского Сергея Юрьевича заключить с закрытым акционерным обществом работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" договор купли-продажи принадлежащих Блинскому Сергею Юрьевичу акций закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" в количестве 1 928 штук за выкупную цену в сумме 1 736 646 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию). С Блинского Сергея Юрьевича в пользу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" взыскано 18 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины. С Быти Сергея Николаевича в пользу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" взыскано 3 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины. С Кузнецова Владимира Викторовича в пользу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" взыскано 3 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины. С Кузнецова Михаила Викторовича в пользу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" взыскано 3 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины. С Кузнецовой Людмилы Александровны в пользу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" взыскано 3 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины. С Репка Любови Ивановны в пользу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" взыскано 3 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины. С Репки Сергея Васильевича в пользу закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" взыскано 3 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что согласно Уставу народного предприятия Федеральному закону "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости.

Не согласившись с принятым судебным актом, Блинский С.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 08.12.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает, что, принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции ошибочно установил, что истцом не был пропущен срок для выкупа акций у уволившегося работника-акционера. Спорные соглашения об отступном были заключены Блинским С.Ю. с ответчиками по истечении 3-х месяцев с момента прекращения дела о банкротстве истца. Следовательно, выводы суда первой инстанции о том, что истцом не пропущен срок для предъявления требования о выкупе акций опровергаются обстоятельствами дела. При рассмотрении настоящего спора Блинским С.Ю. указывалось на недобросовестность истца при обращении с рассматриваемым иском. Вместе с тем, судом первой инстанции оценки доводам ответчика в обжалуемом решении не дана.

В судебное заседание Бытя Сергей Николаевич; Кузнецов Владимир Викторович; Кузнецов Михаил Викторович; Кузнецова Людмила Александровна; Репка Любовь Ивановна; Репка Сергей Васильевич и третье лицо явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Блинского Сергея Юрьевича в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании решения Малого совета Октябрьского районного Совета народных депутатов Ростовской области от 25.12.1992 N 163 был зарегистрирован Устав акционерного общества закрытого типа "Ильичевская племптицефабрика", учредителями которого являлся трудовой коллектив птицефабрики "Ильичевская" и было выдано свидетельство N 403 серия АО о государственной регистрации АОЗТ "Ильичевская племптицефабрика".

В 1997 году АОЗТ "Ильичевская племптицефабрика" было преобразовано в ЗАО "Ильичевская племптицефабрика" (свидетельство о государственной регистрации N 800, выдано на основании постановления главы администрации района от 04.09.1997 N 311).

На основании Протокола общего собрания акционеров ЗАО "Ильичевская племптицефабрика" от 24.10.2003 года ЗАО "Ильичевская племптицефабрика" было преобразовано в ЗАО работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" с выдачей свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 61 N 002799315 от 08.06.2004.

Уставный капитал ЗАОр "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" был определен в размере 104 040 рублей и разделен на 8 670 акций номинальной стоимостью 12 рублей каждая. Акционерами ЗАОр "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" становились только акционеры ЗАО "Ильичевская племптицефабрика" в порядке обмена акций ЗАО на акции ЗАО работников по формуле один к одному.

Ответчики Блинский С.Ю., Бытя С.Н., Кузнецов В.В., Кузнецов М.В., Кузнецова Л.А., Репка С.В. и Репка Л.И. являлись работниками Общества и его акционерами, трудовые отношения с ними прекращены в 2013-2014 годах.

Согласно сведениям реестродержателя акций Общества (ООО "Реестр-РН") на момент прекращения трудовых отношений с Обществом ответчикам принадлежало 1 727 акций Общества, что составляло 19,9193% от общего числа акций Общества, в том числе Блинскому С.Ю. - 20 акций (0,2307%), Быте С.Н. - 227 акций (2,6182%), Кузнецову В.В. - 254 акции (2,9296%), Кузнецову М.В. - 435 акций (2,9296%), Кузнецовой Л.А. - 426 акций (4,9135%), Репка Л.И. - 169 акций (1,9493%) и Репке С.В. - 196 акций (2,2607%).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.05.2014 по делу N А53-5757/2014 (резолютивная часть от 29.04.2014) в отношении Общества введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, а Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.09.2014 по делу N А53-5757/2014 (резолютивная часть от 08.09.2014) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2017 по делу N А53-5757/2014 (резолютивная часть от 22.03.2017) утверждено мировое соглашение, заключенное между Обществом, конкурсными кредиторами и ООО "Легато", производство по делу о банкротстве Общества прекращено.

30.11.2017 были заключены Соглашение об отступном к договору о предоставлении займа N 90 от 10 ноября 2017 года между Блинским С.Ю. и Кузнецовой Л.А. в отношении 426 акций Общества, Соглашение об отступном к договору о предоставлении займа N 84 от 10 ноября 2017 года между Блинским С.Ю. и Кузнецовым М.В. в отношении 435 акций Общества, Соглашение об отступном к договору о предоставлении займа N 85 от 10 ноября 2017 года между Блинским С.Ю. и Кузнецовым В.В. в отношении 254 акций Общества, Соглашение об отступном к договору о предоставлении займа N 72 от 10 ноября 2017 года между Блинским С.Ю. и Бытей С.Н. в отношении 227 акций Общества, Соглашение об отступном к договору о предоставлении займа N 6 от 07 ноября 2017 года между Блинским С.Ю. и Репкой С.В. в отношении 196 акций Общества и Соглашение об отступном к договору о предоставлении займа N 5 от 07 ноября 2017 года между Блинским С.Ю. и Репкой Л.И. в отношении 169 акций.

По условиям указанных соглашений об отступном бывшие работники Общества Бытя С.Н., Кузнецов В.В., Кузнецов М.В., Кузнецова Л.В., Репка С.В. и Репка С.Н. в целях прекращения своих соответствующих обязательств по возврату займов (пункт 2 соглашений об отступном) обязались передать Блинскому С.Ю., который также является бывшим работником Общества, принадлежавшие им акции Общества (пункт 4 соглашений об отступном) путем подписания непосредственно после подписания соглашений передаточных распоряжений, согласно которым все акции, указанные в п. 4 соглашений об отступном, зачисляются в реестре акционеров Общества на лицевой счет Блинского С.Ю. (пункт 6 соглашений об отступном).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.10.2018 по делу N А53-24078/2018 в отношении Общества введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, а Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.02.2019 года по делу N А53-24078/2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.07.2019 по делу N А53-24078/2018 производство по делу о банкротстве Общества прекращено.

На основании распоряжений о совершении операций, поступивших реестродержателю ценных бумаг Общества (ООО "Реестр-РН") от Быти С.Н. 12.11.2019, Кузнецова М.В. 29.11.2019, Кузнецова В.В. 03.12.2019, Репки С.В. 03.12.2019, Репка Л.И. 03.12.2019, Кузнецовой Л.А. 06.12.2019, ООО "Реестр-РН" произвел 15.11.2019 действия по списанию с лицевого счета Быти С.Н. 227 акций Общества и их зачислению на счет Блинского С.Ю., 04.12.2019 - по списанию с лицевого счета Кузнецова М.В. 435 акций Общества и их зачислению на счет Блинского С.Ю., 06.12.2019 - по списанию с лицевого счета Кузнецова В.В. 254 акций Общества и их зачислению на счет Блинского С.Ю., 06.12.2019 - по списанию с лицевого счета Репки С.В. 196 акций Общества и их зачислению на счет Блинского С.Ю., 06.12.2019 - по списанию с лицевого счета Репка Л.И. 169 акций Общества и их зачислению на счет Блинского С.Ю. и 11.12.2019 - по списанию с лицевого счета Кузнецовой Л.А. 426 акций Общества и их зачислению на счет Блинского С.Ю.

09.12.2019 ИП Челахян О.Г. по заказу Общества был выполнен Отчет N 09-12/19, в соответствии с которым рыночная стоимость 1 акции Общества в целях выкупа акций у бывших его работников определена в сумме 900,75 рублей.

18.12.2019 Общество направило Блинскому С.Ю. требование о выкупе у него принадлежащих ему акций по рыночной стоимости, определенной в Отчете N 09-12/19 от 09.12.2019, и, не получив на него ответа, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, присуждения к исполнению обязанности в натуре и иными способами, предусмотренными законом.

Из положений статей 128, 129 ГК РФ следует, что объекты гражданских прав, включая бездокументарные ценные бумаги могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому, если они не ограничены в обороте. Законом или в установленном законом порядке могут быть введены ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав, в частности могут быть предусмотрены виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо совершение сделок с которыми допускается по специальному разрешению.

Статьями 142, 143 ГК РФ предусмотрено, что акции являются ценными бумагами, документарные ценные бумаги могут быть предъявительскими (ценными бумагами на предъявителя), ордерными и именными. Именной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней является в том числе владелец ценной бумаги, указанный в качестве правообладателя в учетных записях, которые ведутся обязанным лицом или действующим по его поручению и имеющим соответствующую лицензию лицом. Законом может быть предусмотрена обязанность передачи такого учета лицу, имеющему соответствующую лицензию. Если иное не установлено Кодексом, законом или не вытекает из особенностей фиксации прав на бездокументарные ценные бумаги, к таким ценным бумагам применяются правила об именных документарных ценных бумагах, правообладатель которых определяется в соответствии с учетными записями.

Статьями 149, 149.2 ГК РФ установлено, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно статьям 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В п. 2 указанной статьи закреплено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Статья 209 ГК РФ определяет, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

Из положений статей 307, 307.1, 309, 310 ГК РФ следует, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. Поскольку иное не установлено Кодексом, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются также к требованиям, возникшим из корпоративных отношений или связанным с применением последствий недействительности сделки. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий по общему правилу не допускаются.

Статьи 407, 409 ГК РФ предусматривают, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства. По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Положениями статьи 445 ГК РФ закреплено, что в случаях, когда в соответствии с Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта, заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях в течение тридцати дней со дня получения оферты. Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Особенности правового положения акционеров акционерных обществ работников (народных предприятий), оборотоспособности акций таких обществ и правовые последствия прекращения трудовых отношений акционеров таких предприятий установлены Законом и уставом соответствующего Общества.

Согласно п. 4 ст. 3 Закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" Устав народного предприятия помимо сведений, указанных в п. 3 статьи 11 Закона должен содержать сведения о:

максимальной доле акций народного предприятия в общем количестве акций, которой могут владеть в совокупности физические лица, не являющиеся работниками народного предприятия, и/или юридические лица;

максимальной доле акций народного предприятия в общем количестве акций, которой может владеть один работник народного предприятия.

В соответствии с п. 3.5.7 Устава Общества его работникам должно принадлежать количество акций народного предприятия, номинальная стоимость которых составляет более 75 процентов его уставного капитала. Максимальная доля акций Общества, которой в совокупности могут владеть физические лица, не являющиеся работниками Общества, и юридические лица, составляет 25%.

Пунктом 2 статьи 4 Закона закреплено положение, по которому в случае, если работникам народного предприятия не будет принадлежать указанное выше количество акций народного предприятия, народное предприятие в течение одного года должно преобразоваться в коммерческую организацию иной формы. По истечении указанного срока народное предприятие подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, или уполномоченного на то государственного органа, или органа местного самоуправления.

Статьей 6 Закона и п. 3.5 Устава Общества установлены ограничения на право распоряжения его акциями.

Согласно п. 1 данной статьи Закона и п. 3.5.1 Устава Общества один акционер народного предприятия, являющийся его работником (далее - работник - акционер), не может владеть количеством акций народного предприятия, номинальная стоимость которых превышает 5 процентов уставного капитала народного предприятия.

Если по каким-либо причинам, в том числе в результате наделения акциями в соответствии со статьей 5 Закона, у одного работника - акционера оказалось количество акций народного предприятия, превышающее установленную уставом народного предприятия максимальную долю, народное предприятие обязано выкупить у такого работника - акционера те акции, которые образуют указанное превышение, а работник - акционер обязан продать их народному предприятию. Выкуп производится по номинальной стоимости акций народного предприятия в течение трех месяцев с даты образования такого превышения.

Пункт 2 статьи 6 Закона и пункт 3.5.2 Устава Общества определяют, что работник-акционер может продать или иным образом произвести отчуждение принадлежащих ему акций народного предприятия другому физическому лицу и/или юридическому лицу только в случаях, предусмотренных Законом.

Из пункта 3 статьи 6 Закона и пункта 3.5.3 Устава Общества следует, что работник - акционер имеет право продать по договорной цене часть принадлежащих ему на дату окончания отчетного финансового года акций народного предприятия в течение следующего финансового года акционерам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 Закона, или самому народному предприятию, а в случае их отказа - работникам народного предприятия, не являющимся его акционерами.

Количество разрешенных к продаже акций народного предприятия одним работником - акционером устанавливается общим собранием акционеров, при этом оно не может превышать 20 процентов принадлежащих данному работнику - акционеру акций народного предприятия на указанную дату.

В соответствии с пунктами 4 - 6 данной статьи Закона и пункта 3.5.4 Устава Общества народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения. Уволившийся работник - акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 Закона. В случае, если указанная сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев. Народное предприятие несет ответственность по денежным обязательствам, вытекающим из пункта 3 статьи 3 Закона и пунктов 1, 4 и 5 данной статьи, в соответствии со статьей 395 Кодекса.

Пункт 8 статьи 6 Закона закрепляет, что при недостаточности имущества работника - акционера для удовлетворения предъявленных ему требований кредиторов народное предприятие обязано по решению суда выплатить им выкупную стоимость принадлежащих такому работнику - акционеру акций или их части. При этом акции народного предприятия, выкупная стоимость которых выплачена кредиторам, переходят на баланс народного предприятия.

Из положений статьи 7 Закона следует, что выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

Согласно статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

В соответствии со статьей 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), а органы управления должника не вправе принимать решения о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) и ликвидации должника, о выходе из состава учредителей (участников) должника, приобретении у акционеров ранее размещенных акций;

Из положений статьи 126 того же закона следует, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, ответчики являлись работниками Общества и были наделены соответствующим количеством акций Общества.

Впоследствии трудовые отношения между Обществом и ответчиками были прекращены, в том числе с Блинским С.Ю. 21.08.2014.

Из положений статьи 6 Закона и пункта 3.5 Устава Общества в их совокупном толковании следует, что в целях сохранения специфики данного вида юридических лиц - акционерных обществ работников (народных предприятий), в том числе в части требования о принадлежности работникам народного предприятия акций такого предприятия номинальной стоимостью более 75 процентов его уставного капитала, Законом и уставом Общества установлены определенные особенности и ограничения, связанные с распоряжением акциями народного предприятия, в том числе:

- запрет на продажу акций народного предприятия его бывшим работником (после увольнения) каким-либо лицам, кроме самого народного предприятия или его работников;

- взаимные обязанности Общества и уволившегося работника-акционера по покупке и продаже акций народного предприятия соответственно;

- взаимное право Общества и уволившегося акционера требовать выкупа акций друг у друга.

Пункт 10 статьи 6 Закона распространяет действие пунктов 4 - 6 статьи 6 Закона и на наследников умерших работников - акционеров.

Таким образом, при совершении оспариваемых соглашений об отступном нарушен законодательно установленный запрет на продажу уволившимися акционерами народного предприятия его акций друг другу, что нарушает требования закона, права Общества и его акционеров и влечет вывод о недействительности заключенных между ответчиками соглашений об отступном по основаниям, предусмотренным статьями 168, 174.1 Кодекса.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Кодекса. Согласно пункту 3 статьи 1 Кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В этой связи суд, констатируя, что об установленных Законом и Уставом Общества ограничениях на распоряжение акциями Общества уволившимися работниками знали обе стороны соответствующих сделок, поскольку все ответчики являлись бывшими работниками-акционерами Общества и должны были знать положения Устава Общества, могли с ним ознакомиться, учитывая дату заключения соглашений об отступном (30.11.2017) и периода их фактического предоставления (ноябрь - декабрь 2019), пришел к выводу о наличии оснований квалифицировать действия ответчиков как недобросовестные.

Судом отмечено, что о совершении на основании оспариваемых соглашений об отступном операций с акциями Обществу стало известно из информации ООО "Реестр-РН", предоставленной 16.12.2019, 17.12.2019 по запросам Общества, а о содержании указанных соглашений - после их представления в ходе рассмотрения настоящего дела.

Довод Блинского С.Ю. об истечении установленного Законом срока для выкупа Обществом акций у бывших работников, а, соответственно, на утрату Обществом такого права, правомерно судом отклонен в силу следующего.

Из буквального толкования положений подпунктов 4, 5 статьи 6 Закона и пункта 3.5.4 Устава Общества следует, что в них приведены сроки для добровольного заключения соответствующих сделок по продаже уволившимися работниками-акционерами народного предприятия его акций работникам народного предприятия или самому предприятию, после истечения которых возникает как у Общества, так и уволившегося работника-акционера право требовать выкупа акций.

Ни Законом, ни уставом Общества не установлено пресекательных сроков для реализации народным предприятием права на выкуп акций у уволившегося работника-акционера, как и права уволившегося работника-акционера требовать выкупа акций народным предприятием. При этом соблюдение экономических интересов уволившихся акционеров-работников на случай длительности периода действии по выкупу акций народным предприятием в таком случае обеспечивается закреплением в п. 6 ст. 6 Закона ответственности Общества по соответствующим денежным обязательствам по правилам ст. 395 ГК РФ.

Кроме того, на момент увольнения Блинского С.Ю. (21.08.2014), к которому Обществом заявлено требование о выкупе акций, в отношении Общества определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.05.2014 года по делу N А53-5757/2014 (резолютивная часть определения объявлена 29.04.2014) была введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, что в силу положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" влекло невозможность проведения Обществом мероприятий по выкупу акций у уволившихся акционеров.

Судом при принятии решения также учтено, что после прекращения 22.03.2017 указанного дела о несостоятельности (банкротстве) Общества такие же ограничения действовали и в период с 18.10.2018 по 22.07.2019 в связи с введением в отношении Общества соответствующих процедур в рамках дела N А53-24078/2018, после прекращения которого Общество обратилось к Блинскому С.Ю. 18.12.2019 с соответствующим требованием о выкупе акций и в отсутствие его акцепта, 28.01.2020 обратилось с иском о выкупе акций в суд в порядке и в сроки, определенные статьями 445, 446 Кодекса.

Из положений статьи 7 Закона, статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что выкупная стоимость акций определяется соответствующими органами управления акционерного общества, но должна соответствовать (быть не ниже) рыночной стоимости.

В обстоятельствах отсутствия у Общества избранных наблюдательного совета и генерального директора и продолжения исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Общества ранее назначенным конкурсным управляющим, суд полагает правомерным определение условия о выкупной стоимости акций по их рыночной стоимости согласно Отчету N 09-12/19 от 09.12.2019 года в размере 900,75 руб. за 1 акцию.

Судом учтено, что ответчики возражений или несогласия с указанной в данном отчете рыночной стоимостью акций Общества не заявляли, относимых и допустимых доказательств иной рыночной стоимости акций в материалы дела не представили, ходатайств о назначении судебной экспертизы для разрешения данного вопроса не заявляли, определенная в отчете рыночная стоимость акций (900,75 рублей за одну акцию) превышает стоимость акций Общества, определенную, например, в оспариваемых соглашениях об отступном, заключенных между Блинским С.Ю. и Кузнецовым В.В., Кузнецовым М.В., Кузнецовой Л.А. (700 рублей за одну акцию).

При указанных обстоятельствах сделки, опосредующие переход прав уволившихся работников на акции народного предприятия к другому, уже уволившемуся работнику такого предприятия, нарушают установленные Законом и Уставом Общества ограничения на распоряжение акций народного предприятия его уволившимся работником, право Общества на выкуп акций у уволившегося работника и обязанность такого работника продать Обществу акции народного предприятия, а также создают риск наступления негативных для Общества правовых последствий не соблюдается законодательно установленного требования о наличии у работников Общества 75 процентов акций, что предопределяет вывод об их недействительности.

Поскольку материально-правовой интерес Общества в данном споре состоит в выкупе у уволившихся работников народного предприятия акций такого предприятия в соответствии с требованиями действующего законодательства, а сторонами в спорных сделках являются исключительно уволившиеся работники Общества, для которых Законом установлены равные правовые последствия прекращения трудовых отношений применительно к вопросу распоряжения акциями народного предприятия, постольку, учитывая характер оспариваемых сделок (прекращение ранее возникшего заемного обязательства отступным) и одновременное предъявление Обществом требования к получателю акций по всем оспариваемым сделкам и также уволившемуся работнику Общества Блинскому С.Ю. о выкупе всех принадлежащих ему акций Общества, применение последствий недействительности в виде двухсторонней реституции сделки не будет направлено на восстановление нарушенного права истца, а таковое достигается удовлетворением требования об обязании Блинского С.Ю. заключить с Обществом договор купли-продажи всех, в том числе полученных в результате оспариваемых сделок от иных ответчиков, акций Общества по одинаковой рыночной цене, что не исключает право ответчиков требовать в установленном порядке применения иных последствий недействительности сделок.

С учетом изложенного, уточненные требования истца об обязании Блинского Сергея Юрьевича заключить с Закрытым акционерным обществом работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" (ИНН 6125001314, ОГРН 1026101413238) договор купли-продажи принадлежащих Блинскому Сергею Юрьевичу акций Закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" в количестве 1 928 штук за выкупную цену в сумме 1 736 646 рублей (из расчета 900,75 руб. за одну акцию); признать недействительными Соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа N 90 от 10 ноября 2017, заключенное между Блинским С.Ю. и Кузнецовой Л.А. в отношении 426 акций ЗАОр "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика", Соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа N 84 от 10 ноября 2017, заключенное между Блинским С.Ю. и Кузнецовым М.В. в отношении 435 акций ЗАОр "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика", Соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа N 85 от 10 ноября 2017, заключенное между Блинским С.Ю. и Кузнецовым В.В. в отношении 254 акций ЗАОр "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика", Соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа N 72 от 10 ноября 2017, заключенное между Блинским С.Ю. и Бытей С.Н. в отношении 227 акций ЗАОр "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика", Соглашение об отступном к договору о предоставлении займа N 6 от 07 ноября 2017, заключенное между Блинским С.Ю. и Репкой С.В. в отношении 196 акций ЗАОр "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" и Соглашение об отступном от 30.11.2017 к договору о предоставлении займа N 5 от 07 ноября 2017, заключенное между Блинским С.Ю. и Репкой Л.И. в отношении 169 акций ЗАОр "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика" удовлетворены судом в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы о то, что положения Закона N 115-ФЗ не распространяются на отношения между Обществом и его бывшим работником не могут быть приняты, так как противоречат содержанию Закона N 115-ФЗ, который предусматривает правовые последствия прекращения трудовых отношений между народным предприятием и его акционером в части принадлежащих последнему акций такого предприятия.

Для правового статуса акционера в народном предприятии (в отличие от классического акционерного общества) особое значение имеет наличие между ним и обществом трудовых отношений. Поэтому, право работников-акционеров распоряжаться акциями существенно ограничено и на акционеров народного предприятия, не являющиеся работниками народного предприятия, распространяются нормативные и уставные правила о выкупе акций, в связи с чем доводы жалобы надлежит отклонить.

Ссылки ответчика на злоупотребление правом со стороны истца не могут быть приняты, так как не находят своего документального подтверждения.

Иные доводы, приведенные в жалобе, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2020 по делу N А53-2021/2020 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Величко

Судьи

Ю.И. Баранова О.А. Еремина