Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 мая 2021 г. N Ф08-4240/21 по делу N А32-25392/2020

г. Краснодар

20 мая 2021 г.

Дело N А32-25392/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" (ИНН 2327014333, ОГРН 1162363050486) - Турченко С.В. (доверенность от 03.11.2016), в отсутствие истца - Фролова Виктора Григорьевича, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Фролова Виктора Григорьевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу N А32-25392/2020, установил следующее.

Фролов В.Г. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Лебяжье-Чепигинское" (далее - общество) о взыскании 203 746 рублей 34 копеек убытков.

Решением суда от 05.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.01.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Фролов В.Г. просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить иск. Как указывает податель жалобы, истец не пропустил срок на обращение с иском в суд; суды необоснованно применили срок исковой давности. Истец не оспаривает цену выкупа акций. К настоящему спору подлежат применению положения статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Фролов В.Г. незаконно лишен права собственности на акции общества. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании администрацией Брюховецкого района Краснодарского края 13.06.1997. При последующей перерегистрации обществу присвоен ОГРН 1022303525386.

Фролов В.Г. являлся акционером ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" с принадлежащими ему 30 акциями.

19 мая 2016 года в адрес истца направлено уведомление о проведении собрания акционеров (отправление с почтовым идентификатором 35275090096233). В повестке дня указан вопрос о реорганизации ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" путем его преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Уведомление содержало информацию о порядке принятия решения акционерами по данному вопросу, порядку конвертации акций в доли преобразованного общества, а также наличии у акционеров, не голосовавших "за" реорганизацию, права требовать выкупа их акций. Вместе с уведомлением направлены бюллетени с формулировками решений по вопросам повестки дня, предлагаемые для утверждения. Уведомление истец получил 20.05.2016, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 35275090096233.

22 июня 2016 года состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" с вопросом повестки дня о реорганизации ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Данным решением определен порядок обмена акций акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" на доли в уставном капитале создаваемого общества. Решение принято 45 240 голосами, что составило 79,0246% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем годовом собрании (57 248 голосов).

Согласно протоколу от 22.06.2016 Фролов В.Г. в собрании участия не принял, по вопросам повестки дня собрания не голосовал.

9 июля 2016 года истец получил отчет об итогах голосования на собрании, из которого следовало, что решение о реорганизации и порядок конвертации акций в доли преобразованного общества утверждены (почтовое отправление N 35275096031924).

Истец направил в общество требование о выкупе принадлежащих ему 30 акций.

Платежным поручением от 30.08.2016 N 2453 ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" перечислило Фролову В.Г. 232 852 рубля 96 копеек в счет покупки его акций.

1 ноября 2016 года ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" реорганизовано путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью, о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись.

По расчету истца, в результате незаконного применения обществом коэффициента выкупа акций ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" не доплатило за его акции в количестве 30 штук 203 746 рублей 34 копеек.

Претензия Фролова В.Г. с требованием о выплате 203 746 рублей 34 копеек оставлена обществом без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Фролова В.Г. в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 104 Гражданского кодекса и пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционерное общество вправе преобразоваться, в том числе, в общество с ограниченной ответственностью. При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт третий пункта 3 статьи 20 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ, если акционеры - владельцы голосующих акций голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества.

В силу части 3 статьи 75 Закона N 208-ФЗ выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям (пункт 5 статьи 76 Закона N 208-ФЗ).

В абзаце 5 пункта 4 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора, ответчик заявил об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса).

Согласно положениям статьи 199 Гражданского кодекса требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в их совокупности и взаимосвязи, установив, что иск предъявлен истцом за пределами установленного законом срока исковой давности, о применении которого заявлено обществом, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Суды установили, что ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" перечислило Фролову В.Г. денежные средства в счет покупки его акций по платежному поручению от 30.08.2016 N 2453, реорганизация ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" проведена 01.11.2016. Истец обратился в суд с иском 26.06.2020, по прошествии более трех лет с пропуском срока исковой давности, что в силу положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"). Предусмотренные статьей 205 Гражданского кодекса основания для восстановления срока исковой давности судами не установлены.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установление в законе общего срока исковой давности, т. е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 Гражданского кодекса), начала его течения (статья 200 Гражданского кодекса) и последствий его пропуска (статья 199 Гражданского кодекса) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения от 28.03.2017 N 674-О, от 26.11.2018 N 2946-О).

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.04.2021 по делу N А32-26115/2020, от 29.04.2021 по делу N А32-26237/2020

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу N А32-25392/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.В. Артамкина Е.Л. Коржинек