Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 мая 2021 г. N Ф08-4370/21 по делу N А32-30154/2020

г. Краснодар

24 мая 2021 г.

Дело N А32-30154/2020

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе судьи Рыжкова Ю.В., без вызова и участия истца - акционерного общества "Регистратор КРЦ" (ИНН 2311144802, ОГРН 1122311003650) и ответчика - закрытого акционерного общества "Содружество" (ИНН 2353014241, ОГРН 1022304841272), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Содружество" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2021 по делу N А32-30154/2020, установил следующее.

АО "Регистратор КРЦ" (далее - регистратор) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Содружество" (далее - общество) о взыскании 79 064 рублей 52 копеек задолженности, 21 031 рубля 16 копеек неустойки по договору от 27.12.2012 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства в соответствии с правилами главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда в виде резолютивной части от 28.09.2020 иск удовлетворен. Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, обязанности регистратора по передаче реестра и документов, связанных с ведением реестра, а также по хранению документов закреплены в законе. В случае прекращения договора держатель реестра передает указанному эмитентом держателю реестр, а также документы, связанные с регистрацией выпуска акций таким держателем реестра. Взыскиваемая сумма не соответствует прейскуранту. Условие прейскуранта о применении максимальной величины цены услуг, указанной в части первой прейскуранта, в случае, если суммарная стоимость услуг по части второй прейскуранта менее стоимости, предусмотренной в части первой, противоречит общегражданскому принципу оплаты за фактически оказанные услуги и свидетельствует о злоупотреблении правом. Довод общества о неприменимости примечания второго к прейскуранту суды необоснованно отклонили. Организация архивного хранения первичных документов в течение пяти лет после прекращения договора и выдача их эмитенту не связаны с действиями по передаче реестра новому реестродержателю. Действия регистратора по хранению документов уже оплачены эмитентом в полном объеме в составе ежемесячных платежей в виде абонентской платы. Включение пунктов 8 и 9 в прейскурант услуг регистратора свидетельствует о действиях на получение двойной платы за одни и те же действия и в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть оценено как ничтожное. На момент рассмотрения спора соответствующие действия регистратора еще не осуществлены (должны быть осуществлены по истечении пяти лет архивного хранения), поэтому учет в цене данных действий противоречит закону.

В отзыве регистратор отклонил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как следует из материалов дела, регистратор и общество (эмитент) заключили договор от 27.12.2012 (в редакции дополнительного соглашения от 09.01.2018) об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Согласно условиям договора, регистратор взял на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент обязался оплачивать услуги регистратора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату, и стоимости иных услуг регистратора.

Условия оплаты услуг, оказываемых эмитенту, предусмотрены в протоколе-согласовании, являющемся приложением N 1 к договору.

Абонентская плата за услуги регистратора составляет 3 тыс. рублей. Стоимость иных услуг регистратора, не включенных в абонентскую плату, взимается в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, предоставляемых эмитенту, утвержденным регистратором и размещенным на официальном сайте регистратора в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru).

В связи с полученным регистратором уведомлением от 28.02.2020 договор расторгнут 10.03.2020, а на следующий день реестр владельцев именных ценных бумаг общества передан новому регистратору - АО "Специализированный регистратор "КОМПАС"".

Во исполнение обязанности по передаче реестра истец направил ответчику копию акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг общества.

Также 10.03.2020 истец направил ответчику расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, 13.03.2020 направил счет на оплату указанных услуг в соответствии с прейскурантом регистратора.

Как указывает регистратор, в нарушение договора общество не оплатило услуги в сумме 79 064 рублей 52 копеек, претензию от 15.06.2020 N 11/15/06 не удовлетворило, что послужило основанием для предъявления регистратором иска в арбитражный суд.

При разрешении спора суды применили положения статей 421, 422, 779, 781, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

В силу статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра устанавливаются также Банком России.

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - Правила) разработаны истцом в соответствии с названными законами, нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением Банка России о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 27.12.2016 N 572-П (далее - Положение N 572-П) и иными нормативными актами.

В соответствии с пунктом 1.3 Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации, на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.

Пунктом 3.1 Правил определено, что регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги регистратора. В соответствии с пунктом 4.19 Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Согласно пункту 17.1 Правил услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон. Прейскурант утвержден советом директоров общества (протокол от 13.07.2017 N 4, введен в действие с 25.08.2017) и размещен на официальном сайте истца.

В силу договора эмитент обязуется возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра, в случае прекращения действия договора и замены регистратора. Расходы определяются в соответствии с прейскурантом регистратора, действующим на момент передачи реестра (пункт 2.3.4 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату, и стоимости иных услуг регистратора.

Поскольку стороны не заключили дополнительное соглашение, стоимость иных услуг определяется действующим на момент оказания услуги прейскурантом.

Суды правомерно исходили из того, что указанные условия договора согласованы сторонами в порядке статьи 421 Кодекса и не противоречат требованиям действующего законодательства.

После передачи 11.03.2020 реестра владельцев именных ценных бумаг общества новому регистратору АО "Специализированный Регистратор "КОМПАС" истец направил в адрес ответчика копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг общества, а также расчет стоимости соответствующих услуг регистратора и счет на оплату в соответствии с действующим прейскурантом.

Ответчик не согласен ни с суммой выставленного истцом счета на 75 тыс. рублей, ни с обязанностью в принципе по оплате действий регистратора при передаче новому регистратору соответствующих документов и информации.

Вместе с тем, как правильно указали суды, размер выставленного платежа соответствует согласованным сторонами условиям договора и расчету согласно прейскуранту услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Суды правомерно учли, что согласно части 1 прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов, составляет 75 тыс. рублей.

Факт выполнения истцом названных действий ответчиком не оспаривается, реестр владельцев именных ценных бумаг общества передан новому регистратору.

Суды правильно отклонили довод общества о том, что обязанность по передаче реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра в случае прекращения договора на его ведение вытекает из закона (пункт 3.11 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, пункт 7.11 Положения N 572-П), поэтому не является услугой, оказываемой эмитенту в понимании статьи 779 Кодекса, и не подлежит оплате.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Перечень услуг, связанных с осуществлением деятельности по ведению реестра, установлен в разделе 6 постановления Правительства Российской Федерации от 31.08.2013 N 761 "Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость".

Передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию отнесена к услугам непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами и освобождаются от налогообложения.

Факт оказания услуг в полном объеме подтверждается актом от 11.03.2020 приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг общества, подписанным истцом, ответчиком и новым регистратором.

Учитывая, что услуги предоставлены регистратором в надлежащем порядке, они подлежат оплате в силу статьи 781 Кодекса.

В кассационной жалобе отсутствуют доводы о несогласии расчета задолженности, превышающей 75 тыс. рублей, поэтому в названной части решение и апелляционное постановление не проверяются.

Общество не обосновало ничтожность условий договора об оплате рассматриваемых действий регистратора при прекращении договора.

Истцом также заявлено требование о взыскании договорной неустойки за просрочку оплаты услуг (пункт 3.3 договора), правильность расчета которой ответчиком не опровергнута.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2021 по делу N А32-30154/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Судья

Ю.В. Рыжков