Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 июня 2021 г. N Ф08-4223/21 по делу N А32-41658/2020

г. Краснодар

04 июня 2021 г.

Дело N А32-41658/2020

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе судьи Малыхиной М.Н., без вызова и участия истца - акционерного общества "Регистратор КРЦ" (ИНН 2311144802, ОГРН 1122311003650) и ответчика - закрытого акционерного общества "Феникс" (ИНН 2348006541, ОГРН 1022304542347), рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Регистратор КРЦ" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по делу N А32-41658/2020, установил следующее.

АО "Регистратор КРЦ" (далее - регистратор) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ЗАО "Феникс" (далее - общество) о взыскании задолженности по оплате оказанных по договору от 15.05.2002 N 02-13 услуг в размере 75 тыс. рублей, неустойки за просрочку оплаты в размере 3750 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3150 рублей (уточненные требования).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по оплате оказанных услуг, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства в соответствии с правилами главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 17.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.02.2021, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что доказательства достижения сторонами соглашения о стоимости комплекса услуг, связанных с передачей реестра, в материалы дела не представлены. Размер понесенных регистратором расходов документально не подтвержден. Обязанность регистратора по передаче реестра и документов, связанных с ведением реестра, установлена действующим законодательством. Указанная обязанность возникает не в связи с обязательством сторон, а после его прекращения; не зависит от их волеизъявления и не является услугой, оказываемой эмитенту.

Не согласившись с принятыми судебными актами, регистратор обжаловал указанные судебные акты в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию, а также хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, являются платными услугами регистратора, обязанность оказания которых установлена нормативно. Постановлением Правительства РФ от 31.08.2013 N 761 указанные услуги включены в перечень услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость, из чего также следует платный характер соответствующих услуг. Отклоняя доводы истца о согласовании цены договора действующим прейскурантом, суды указали на одностороннее утверждение регистратором правил ведения реестра владельцев ценных бумаг. Указанный вывод сделан без учета того, что требования к таким правилам установлены нормативно, в силу чего обязательны для исполнения не только регистратором, но и эмитентами. В частности, обязанность эмитента оплачивать услуги регистратора согласно прейскуранта установлена пунктом 4.19 указанных правил. Прейскуранты регистратора размещены в публичном доступе, в том числе доступны для общества, которое возражений против условий прейскуранта не заявляло. Выводы суда первой инстанции о злоупотреблении истцом правом не основаны на нормах материального права. Заключенный сторонами договор в силу положений статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации является возмездным и согласован обществом с учетом принципа свободы договора

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на несостоятельность ее доводов, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 53, 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" кассационная жалоба рассматривается судьей единолично без вызова сторон и проведения судебного заседания.

Основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства указанных в части 1 данной статьи решений и постановлений являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, регистратором и обществом заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 15.05.2002 N 02-13.

Согласно условиям договора регистратор взял на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента (общества), а эмитент обязался оплачивать услуги регистратора.

В связи с полученным регистратором уведомлением от 27.03.2020 договор был расторгнут 12.05.2020.

13.05.2020 по акту приема-передачи реестр владельцев именных ценных бумаг общества был передан новому регистратору - АО "Специализированный Регистратор "Компас"".

Регистратором в адрес общества был направлен расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Феникс" и счет N 3436 от 27.05.2020 на оплату указанных услуг на сумму 75 000 рублей, определенную в соответствии с действующим прейскурантом регистратора.

Согласно части 1 прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов составляет 75 000 рублей. Согласно сноски 2 стоимость устанавливается в случае, если суммарная стоимость услуг по пунктам 1-11 прейскуранта менее стоимости в части 1. Так как реестр общества составляет 26 лицевых счетов суммарная стоимость услуги по пунктам 1 - 11 прейскуранта не превышает 75 000 рублей, стоимость услуги по передаче информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Феникс" составляет 75 000 рублей.

19.06.2020 Акционерным обществом "Регистратор КРЦ" в адрес ЗАО "Феникс" была направлена претензия, с требованием оплатить задолженность. Неисполнение обществом требований претензии явилось основанием обращения регистратора с иском в суд.

Руководствуясь положениями статей 10, 310, 407, 431, 450, 450.1, 779, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Положением Банка России от 27.12.2016 N 572-П "О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг", постановлениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", установив, что регистратор отыскивает денежные средства за действия, совершенные им после одностороннего отказа общества от договора, и приняв во внимание, что правила ведения реестра владельцев ценных бумаг утверждены обществом в одностороннем порядке, дополнительное соглашение по данному вопросу сторонами не заключалось, суды пришли к выводу об отсутствии у общества обязанности оплатить спорные услуги и оценили примечание второе к прейскуранту регистратора как противоречащее общегражданскому принципу оплаты за фактически оказанные услуги и выполненные работы и свидетельствующее о злоупотреблении правом со стороны регистратора. Суды также указали, что заявленные регистратором расходы по формированию документов системы ведения реестра для передачи по окончании действия договора не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.

Суд округа полагает отказ в иске правомерным ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с положениями статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

В случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

Соответствующие требования к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг установлены Положением Банка России от 27.12.2016 N 572-П.

В соответствии с указанными требованиями Советом директоров АО "КРЦ" (протокол N 4 от 13.07.2017) утверждены Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - Правила).

Пункт 4.19 названных Правил, на который ссылается регистратор, закрепляет, что эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами. Одновременно пункт 17.1 Правил определяет, что услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон.

Следовательно, вопреки утверждению заявителя жалобы, утвержденные им Правила предполагают возможность включения в договор с эмитентом условий о согласовании иной стоимости услуг, нежели установлена прейскурантом регистратора.

Пункт 2.1.8 заключенного сторонами договора от 15.05.2002 в обязанности регистратора вменяет помимо прочего установление по согласованию с эмитентом размеров сборов, предусмотренных прейскурантом (приложение N 2 к договору).

По смыслу приведенного условия договора сторонами предусмотрено решение вопроса о стоимости услуг по взаимному согласованию.

В частности, такая стоимость согласована сторонами: в приложении N 1 к договору, которое согласно пункту 1.2 договора определяет объем, оказываемых регистратором услуг и в приложении N 2 к договору, определяющем размер абонентской платы и порядок его увеличения, а также размер единовременного сбора; в дополнительном соглашении от 05.11.2019.

Таким образом, правомерен вывод судов об отсутствии у общества обязанности производить оплату спорной услуги регистратора в соответствии с прейскурантом в отсутствие согласования.

Суды также правомерно указали на то, что в нарушение правил статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации регистратор не представил доказательств несения фактических расходов на оказание спорной услуги, поскольку пунктом 3 дополнительного соглашения от 05.11.2019 стороны согласовали возмещение регистратору именно расходов, связанных с передачей реестра, а не отдельную стоимость соответствующей услуги.

Суд округа не поддерживает вывод нижестоящих судов о том, что взимание платы за соответствующую услугу принципиально невозможно, но соглашается с тем, что применительно к обстоятельствам настоящего дела, отдельная оплата такой услуги по цене, установленной прейскурантом регистратора, сторонами не согласована, размер фактических расходов не доказан.

Соответственно доводы жалобы отклоняются судебной коллегией как несостоятельные, основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют. Нарушения норм процессуального права, влекущие отмену судебных актов по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по делу N А32-41658/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Судья

М.Н. Малыхина