Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2021 г. N 15АП-669/21 по делу N А32-41658/2020

город Ростов-на-Дону

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 июня 2021 г. N Ф08-4223/21 настоящее постановление оставлено без изменения

10 февраля 2021 г.

дело N А32-41658/2020

Судья Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда Глазунова И.Н.,

рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу акционерного общества "Регистратор КРЦ"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2020 по делу N А32-41658/2020

по иску акционерного общества "Регистратор КРЦ"

к закрытому акционерному обществу "Феникс"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Регистратор КРЦ" (далее - истец, АО "Регистратор КРЦ") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Феникс" (далее - ответчик, ЗАО "Феникс") о взыскании задолженности в размере 75 000 руб., пени в размере 3 750 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по оплате оказанных услуг, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства (глава 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что доказательства достижения сторонами соглашения о стоимости комплекса услуг, связанных с передачей реестра, в материалы дела не представлены. Размер понесенных регистратором расходов документально не подтвержден. Обязанность регистратора по передаче реестра и документов, связанных с ведением реестра, установлена действующим законодательством. Указанная обязанность возникает не в связи с обязательством сторон, а после его прекращения; не зависит от их волеизъявления и не является услугой, оказываемой эмитенту.

Не согласившись с принятым решением, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию, а также хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, являются платными услугами регистратора. Уведомление ответчика, полученное 27.03.2020, содержало задание истцу о передаче информации и документов. Прекращение действия договора не прекращает обязательств эмитента по оплате услуг регистратора. Выводы суда первой инстанции о злоупотреблении истцом правом, в связи с не применением примечания второго к прейскуранту стоимости услуг регистратора, являются незаконными и необоснованными.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично по имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для вызова сторон в судебное заседание не установлено.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2012 N 62 "О некоторых вопросах рассмотрения арбитражными судами дел в порядке упрощенного производства" разъяснено, что апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются судьей единолично по общим правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "Регистратор КРЦ" и ЗАО "Феникс" был заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 02-13 от 15.05.2002 (л.д. 5-10).

Согласно условиям договора регистратор взял на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент обязался оплачивать услуги регистратора.

В силу пункта 4.19 Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Согласно пункту 17.1. Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора. Если иное не установлено соглашением сторон.

Услуги регистратора, связанные с передачей реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра являются платной услугой регистратора.

Оплата таких услуг осуществляется в соответствии с Прейскурантом, утвержденным Советом директоров АО "КРЦ" (протокол N 4 от 13.07.2017, введен в действие с 25.08.2017).

Прейскурант размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru).

В связи с полученным регистратором уведомлением от 27.03.2020 договор был расторгнут 12.05.2020 (л.д. 27).

13.05.2020 по акту приема-передачи реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Феникс" был передан новому регистратору - АО "Специализированный Регистратор "Компас" (л.д. 32-33).

Акт приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Феникс", подтверждающий надлежащее выполнение АО КРЦ обязанности по подготовке и передаче реестра, подписан АО "КРЦ", АО "СРК", а также ЗАО "Феникс".

Истцом в адрес ответчика был направлен расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Феникс" и счет N 3436 от 27.05.2020 на оплату указанных услуг на сумму 75 000 руб., в соответствии с действующим Прейскурантом регистратора.

Согласно части 1 Прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов составляет 75 000 рублей. Согласно сноски 2 стоимость устанавливается в случае, если суммарная стоимость услуг по пунктам 1-11 Прейскуранта менее стоимости в Части 1.

Так как Реестр ответчика составляет 26 лицевых счетов суммарная стоимость услуги по пунктам 1 - 11 Прейскуранта не превышает 75 000 рублей, стоимость услуги по передаче информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Феникс" составляет 75 000 рублей.

19.06.2020 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить задолженность. Поскольку ответчик оплату не произвел, АО "Регистратор КРЦ" обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции верно квалифицировал спорные правоотношения сторон, определил предмет доказывания по делу и установил фактические обстоятельства спора.

При разрешении спора суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку между сторонами сложились правоотношения по возмездному оказанию услуг.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (часть 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 782 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет право заказчика и исполнителя на отказ от исполнения договора и условия, при которых такой отказ допускается.

Законодательство о рынке ценных бумаг не предусматривает специальных оснований расторжения договора на ведение реестра акционеров

Из содержания пунктов 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (часть 1). В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (часть 2).

Для того чтобы договор прекратил свое действие, стороне достаточно лишь заявить своему контрагенту (контрагентам) об отказе от исполнения договора. Поэтому для реализации права одностороннего отказа от договора не требуется обращения в суд с иском о его расторжении. Договор считается расторгнутым с момента, когда сторона, наделенная в силу закона правом на односторонний отказ от договора, доведет свое решение в надлежащей форме до контрагента по договору.

24.03.2020 Советом директоров ЗАО "Феникс" принято решение о расторжении договора на ведение реестра, заключенного с АО "Регистратор КРЦ".

Уведомление с приложением копии решения уполномоченного органа общества вручено регистратору по акту приема-передачи документов от 27.03.2020.

Учитывая, что в связи с односторонним отказом от исполнения договора возмездного оказания услуг оплате подлежат фактически понесенные исполнителем расходы, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что применительно к статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены первичные документы, подтверждающие факт и размер перечисленных расходов.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что регистратор отыскивает денежные средства после получения от общества уведомления от 27.03.2020 об одностороннем отказе от исполнения договора от 15.05.2002.

Новому регистратору реестр владельцев именных бумаг передан 13.05.2020.

Обязанность регистратора осуществить передачу реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра установлена нормативно.

Указанная обязанность возникает не в связи с обязательством сторон, а после его прекращения; не зависит от их волеизъявления и не является услугой, оказываемой эмитенту.

Истцом заявлено требование о взыскании задолженности ввиду ненадлежащего исполнения условий договора от 15.05.2002, а не требование о взыскании убытков.

В обоснование иска (расчета стоимости услуг) регистратор сослался на положения Прейскуранта услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Согласно пункту 1.2 договора объем работ, выполняемых регистратором, вытекающий из пункта 1.1, определен в Приложении N 1, являющимся неотъемлемой частью договора.

Между тем в Приложении N 1 "Прейскурант на услуги по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг" спорная услуга не поименована.

Соглашение о возмещении расходов по прейскуранту отсутствует.

В силу пункта 4.19 Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Согласно пункту 17.1. Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора. Если иное не установлено соглашением сторон.

Указанные правила утверждены истцом в одностороннем порядке.

Иного дополнительного соглашения по оплате работ по подготовке к передаче информации и документов реестра другому реестродержателю сторонами не заключено.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы о том, что передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию, а также хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, являются платными услугами регистратора, отклоняются апелляционным судом, поскольку заявленные истцом расходы по формированию документов системы ведения реестра для передачи другому регистратору не доказаны, поскольку они не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.

Суд первой инстанции правомерно оценил действия истца не как направленные на защиту нарушенного права, поскольку Примечание второе к Прейскуранту о применении максимально установленной в части первой Прейскуранта величины услуг, в случае если суммарная стоимость услуг, указанных в части второй Прейскуранта, менее стоимости в части первой, указанное противоречит общегражданскому принципу оплаты за фактически оказанные услуги и выполненные работы, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца и является основанием для отказа в исковых требованиях по правилам статьи 10 ГК РФ.

Иные доводы апелляционной жалобы были предметом проверки судом первой инстанции, поскольку являются соответственно обоснованием исковых требований. Им дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272.1, частью 4 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2020 по делу N А32-41658/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу с даты его изготовления его в полном объеме.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

И.Н. Глазунова