Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 июля 2021 г. N Ф08-6340/21 по делу N А63-18550/2019

г. Краснодар

13 июля 2021 г.

Дело N А63-18550/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истцов: Железняка Владимира Федоровича, Денисенко Анатолия Ивановича, Глазковой Людмилы Ивановны, Тарана Николая Ильича, Шоно Сергея Сергеевича и Хомяка Ивана Викторовича - Скрипкиной В.И. (доверенности от 28.12.2018, 11.09.2018, 27.09.2018, 01.08.2019, 30.01.2020 и 07.08.2019), от ответчика - сельскохозяйственного племенного производственного кооператива "Софиевский" (ИНН 2608008960, ОГРН 1022602622932) - Новикова Ю.В. (доверенность от 12.07.2021), от третьих лиц: Алейниковой Анны Георгиевны, Поповой Светланы Петровны - Скрипкиной В.И. (доверенности от 19.07.2019 и 23.10.2020), третьих лиц: Пархоменко Светланы Ивановны, Чередник Таисии Васильевны и ее представителей Пархомено С.И. и Скрипкиной В.И. (доверенность от 20.08.2019), Челпановой Натальи Александровны, в отсутствие истцов: Бойко Михаила Ивановича, Мелихова Николая Георгиевича, Кичана Владимира Ильича, Глуменко Евгения Николаевича, Мельникова Сергея Александровича, Дудник Валентины Ивановны, третьих лиц: Деружинской Натальи Ивановны, Чаплыгиной Ирины Ивановны, Архангельской Валентины Григорьевны, Денисенко Василия Ивановича, Скопа Николая Васильевича, Терещенко Валентины Александровны, Гавриленко Натальи Петровны, Коваленко Анны Ивановны, Пархоменко Александра Петровича, Бабичевой Елены Михайловны, Железняк Анны Георгиевны, Гороховой Галины Вилоровны, Мелиховой Надежды Федоровны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу сельскохозяйственного племенного производственного кооператива "Софиевский" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.12.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А63-18550/2019, установил следующее.

Железняк В.Ф, Денисенко А.И., Глазкова Л.И., Мелихов Н.Г., Таран Н.И., Шоно С.С., Хомяк И.В. и Кичан В.И. (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с иском к СППК "Софиевский" (далее - кооператив) о признании недействительными решений правления кооператива от 14.08.2019 и 15.08.2019, решения наблюдательного совета кооператива от 16.08.2019 и решения общего собрания членов кооператива от 04.10.2019.

К участию в деле в качестве соистцов привлечены: Бойко М.И., Глуменко Е.Н., Мельникова С.А. и Дудник В.И.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Алейникова А.Г., Деружинская Н.И., Чаплыгина И.И., Архангельская В.Г., Денисенко В.И., Скопа Н.В., Терещенко В.А., Гавриленко Н.П., Попова С.П., Коваленко А.И., Чередник Т.В., Пархоменко С.И., Пархоменко А.П., Бабичев Е.М., Челпанова Н.А., Железняк А.Г., Горохова Г.В. и Мелихова Н.Ф.

Решением суда от 23.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.04.2021, исковые требования удовлетворены. Решения правления кооператива от 14.08.2019 и 15.08.2019, решения наблюдательного совета кооператива от 16.08.2019 и решения общего собрания членов кооператива от 04.10.2019 признаны недействительными. С кооператива в пользу истцов взыскано 12 тыс. рублей государственной пошлины (по 2 тыс. рублей каждому). С кооператива в федеральный бюджет взыскано 12 тыс. рублей государственной пошлины.

В кассационной жалобе кооператив просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, наследники акционеров не имели оснований принимать участие в годовом общем собрании членов кооператива, а также голосовать по вопросам повестки дня; наличие у данных лиц финансовых требований к кооперативу не наделяет их данными правами. Выводы судов об отсутствии на дату созыва и проведения собрания актуальных списков членов кооператива и ассоциированных членов кооператива противоречат обстоятельствам, установленным в рамках дела N А63-106/2019. Отсутствует нарушение процедуры проведения годового собрания.

Истцы: Денисенко А.И., Глазкова Л.И., Мелихов Н.Г., Таран Н.И., Шоно С.С., Хомяк И.В. третьи лица: Алейникова А.Г., Чаплыгина И.И., Архангельская В.Г., Скопа Н.В., Гавриленко Н.П., Попова С.П., Чередник Т.В., Пархоменко С.И., Пархоменко А.П. и Мелихова Н.Ф. представили отзыв на кассационную жалобу, в котором просят судебные акты оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истцов: Железняка В.Ф, Денисенко А.И., Глазковой Л.И., Тарана Н.И., Шоно С.С., Хомяка И.В. и третьи лица: Алейникова А.Г., Пархомено С.И. и Челпанова Н.А. возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что коллективное сельскохозяйственное племенное предприятие "Софиевское" образовано на базе племсовхоза "Софиевский" членами трудового коллектива решением конференции трудового коллектива от 01.12.1992 в соответствии с Законом РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".

Предприятие зарегистрировано в администрации Ипатовского района Ставропольского края 03.03.1993.

Согласно пункту 3 устава предприятия (1992 года) членами предприятия являются все бывшие члены племсовхоза "Софиевский", работающие на момент реорганизации, пенсионеры хозяйства, военнослужащие, стипендиаты хозяйства.

В соответствии с пунктом 3.6 устава право на имущественный пай имеют работники бывшего совхоза "Софиевский" на момент реорганизации, пенсионеры хозяйства, лица, временно выбывшие по уважительным причинам, бывшие рабочие совхоза с учетом трудового вклада.

Согласно пунктам 4.2 и 4.3 устава имущество предприятия определяется бухгалтерским балансом на 01.01.1992, прирост основных и оборотных фондов за счет средств предприятия учитывается на его личном счете каждого работника.

Протоколом от 23.11.2000 общего собрания членов предприятия принято решение о реорганизации АСПП "Софиевское" в СППК "Софиевский", по передаточному акту переданы здания, сооружения, автотранспорт, машины и оборудование на общую сумму 194 641 193 рубля.

Кооператив зарегистрирован постановлением главы Ипатовской районной государственной администрации Ставропольского края от 08.12.2000 N 463 (свидетельство о государственной регистрации от 08.12.2000 N 794) и является правопреемником акционерного сельскохозяйственного племенного предприятия "Софиевский".

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент реорганизации кооператива;

далее - Гражданский кодекс) при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, кооператив является правопреемником по всем обязательствам АСПП "Софиевское", в частности, в отношении прав и обязанностей учредителей (участников). Ввиду особенностей реорганизации в форме преобразования в обязанности кооператива входило решение вопроса о принятии наследников в члены кооператива либо в ассоциированные члены кооператива, или выплаты им соответствующего паевого взноса.

Решением правления кооператива от 14.08.2019 принята повестка дня об утверждении годового отчета и бухгалтерской отчетности кооператива за 2018 год, прекращении членства в кооперативе, переоформлении членства в ассоциированное в связи с прекращением трудовой деятельности в кооперативе, приеме в члены кооператива, утверждении списка членов и ассоциированных членов кооператива, определении видов и размеров фондов кооператива, а также условий их формирования, одобрении сделок по получению кредитов под залог имущества кооператива.

Решением правления кооператива от 15.08.2019 утверждены вопросы о прекращении членства в кооперативе, переоформлении членства в ассоциированное в связи с прекращением трудовой деятельности в кооперативе, приеме в члены кооператива.

Решением наблюдательного совета кооператива от 16.08.2019 утверждены решения правления от 14.08.2019.

4 октября 2019 года проведено годовое общее собрание членов кооператива, на котором приняты рекомендованные правлением и утвержденные наблюдательным советом вопросы, определен количественный состав членов кооператива и ассоциированных членов кооператива (97 и 276 соответственно), утверждены паевой фонд в размере 10 500 тыс. рублей и неделимый фонд в размере 354 548,49 тыс. рублей.

Истцы ссылаются на нарушения своих прав при созыве и проведении собрания.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Пунктом 2 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ предусмотрено, что решение наблюдательного совета кооператива или правления кооператива, принятое с нарушением названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ).

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 24 Закона N 193-ФЗ кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

В соответствии с пунктом 9 статьи 24 Закона N 193-ФЗ к протоколу общего собрания членов кооператива прилагаются:

1) решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива;

2) список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива.

При проведении собрания уполномоченных - список избранных уполномоченных и список уполномоченных, принявших участие в собрании уполномоченных;

3) доверенности, представленные общему собранию членов кооператива, на право представительства или протоколы об избрании уполномоченных;

4) материалы, представленные по повестке дня общего собрания членов кооператива;

4.1) бюллетени для голосования;

5) заявления, предложения и особые мнения, в отношении которых членами кооператива и ассоциированными членами кооператива выражено требование приобщить их к протоколу общего собрания членов кооператива;

6) иные предусмотренные уставом кооператива, внутренними документами (положениями) кооператива или общим собранием членов кооператива документы.

В рамках дела N А63-106/2019 установлено, что единственным существующим в кооперативе списком членов кооператива является список по состоянию на 23.11.2000 без разделения на членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.

С учетом изложенного кооператив при созыве и проведении данного собрания не учел нарушения, которые выявлены судами в деле N А63-106/2019.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что в рассматриваемом случае также не составлены списки членов кооператива, имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании (подпункт 2 пункта 9 статьи 24 Закона N 193-ФЗ), отсутствует кворум, суды верно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Допущенные нарушения при проведении собрания указывают на его ничтожность, в связи с чем довод о том, что истцы своим голосованием не имели возможность оказать влияние на принятые решения не принимаются во внимание.

Кроме того, данным решением распределено имущество, принадлежащее работникам и их наследникам, фактически между членами кооператива, в связи с чем при принятии решения кооператив не учел права лиц, претендующих на имущественные паи либо на членство в кооперативе реорганизованного юридического лица.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.12.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А63-18550/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказов