Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 июля 2021 г. N Ф08-5068/21 по делу N А53-36245/2020

г. Краснодар

21 июля 2021 г.

Дело N А53-36245/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Айбатулина К.К. и Малыхиной М.Н., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Аграрные традиции" (ИНН 7704453232, ОГРН 1187746332003) - Логвиновой О.Ю. (генеральный директор), в отсутствие истца - федерального государственного бюджетного научного учреждения "Федеральный Ростовский аграрный научный центр" (ИНН 6102001727, ОГРН 1026100666910), третьих лиц: Министерства науки и высшего образования Российской Федерации (ИНН 9710062939, ОГРН 1187746579690) и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области (ИНН 6163097776, ОГРН 1096195001704), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу федерального государственного бюджетного научного учреждения "Федеральный Ростовский аграрный научный центр" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 по делу N А53-36245/2020, установил следующее.

ФГБНУ "Федеральный Ростовский аграрный научный центр" (далее - учреждение) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Аграрные традиции" (далее - общество) о признании недействительным договора контрактации от 06.09.2019 N 37 и дополнительного соглашения от 21.10.2019 N 1 к нему, а также применении последствий недействительности данной сделки путем возврата обществу денежных средств в сумме 10 млн рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство науки и высшего образования Российской Федерации и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области.

Решением от 27.01.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.04.2021, в иске отказано. Суды исходили из того, что учреждение не доказало притворный характер оспариваемого договора, необходимость его одобрения собственником имущества и крупный характер сделки.

В кассационной жалобе учреждение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, невыяснение всех обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, названный договор является притворной сделкой и прикрывает сделку дарения между юридическими лицами, поскольку общество не предоставило другой стороне встречное эквивалентное предоставление. Цена пшеницы значительно занижена по сравнению со средней ценой закупки этого же товара, действующей на момент заключения договора в регионе, а фактические расходы на выращивание 2 тыс. тонн пшеницы превышают согласованную сторонами цену договора, следовательно, сделка совершена на заведомо невыгодных для учреждения условиях и влечет причинение ему убытков. Урожай озимой пшеницы получен учреждением за счет бюджетных денежных средств с использованием техники, принадлежащей ему на праве оперативного управления, а также земельных участков, находящихся у него в постоянном (бессрочном) пользовании, поэтому учреждение не вправе распоряжаться имуществом (пшеницей) без согласия собственника имущества. Сделка по отчуждению имущества, находящегося в оперативном управлении учреждения, является недействительной. Договор купли-продажи не содержит условия о производстве сельскохозяйственной продукции за счет перечисленных обществом денежных средств. Договор является незаключенным ввиду несогласованности наименования подлежащего поставке товара (класса пшеницы, ее вида и типа).

Учреждение заявило ходатайство об отложении судебного заседания.

Ходатайство рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия процессуальных оснований для его удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судами, учреждение (производитель) и общество (заготовитель) заключили договор контрактации от 06.09.2019 N 37 (в редакции дополнительного соглашения от 21.10.2019 N 1), по которому учреждение обязалось вырастить и передать обществу 2 тыс. тонн озимой пшеницы урожая 2020 года по цене 5 тыс. рублей за 1 тонну на 10 млн рублей до 10.07.2020 на условиях оплаты обществом 100% аванса.

В сентябре и октябре 2019 года общество перечислило учреждению 10 млн рублей.

Поставка товара учреждением не произведена.

Учреждение, заявив требование о признании договора недействительной (притворной) сделкой, ссылается на отсутствие согласия собственника имущества на заключение договора, значительное занижение цены товара, которое прикрывает дарение.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 12, 160, 168, 170, 432, 455, 469, 536 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 13 статьи 9.2 Федеральным законом от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора притворной сделкой, отказав в удовлетворении иска.

Суды установили, что материалы и обстоятельства дела не подтверждают, что при заключении спорного договора стороны не желали наступления указанных в нем правовых последствий или имели намерение прикрыть иную сделку.

Судебные инстанции учли, что стороны в 2018 и 2019 годах заключали аналогичные договоры; оспариваемый договор не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности учреждения (пункт 26.3 и 26.5 устава учреждения); доказательств того, что урожай относится к особо ценному движимому имуществу учреждения не представлено; наличие обстоятельств, при которых возникает необходимость получения учреждением согласия Министерства науки и высшего образования Российской Федерации на заключение договора, не доказано; учреждение получило оплату за товар, поэтому имело возможность использовать предоставленные денежные средства для его выращивания и передачи обществу, при этом заключая спорный договор и определяя его условия, учреждение должно было сознавать соразмерность полученной платы и своих расходов на выращивание пшеницы; учреждение, учитывая специфику договора контрактации, принимая во внимание авансирование данной сделки со стороны ответчика, не доказало явную невыгодность условий сделки (неравноценность встречного предоставления).

Приняв во внимание, что в соответствии со статьей 537 Гражданского кодекса Российской Федерации производитель сельскохозяйственной продукции обязан передать заготовителю выращенную (произведенную) сельскохозяйственную продукцию в количестве и ассортименте, предусмотренных договором контрактации; стороны согласовали наименование сельскохозяйственной продукции (пшеница озимая урожая 2020 года), количество (2 тыс. тонн), цену (5 тыс. рублей за тонну) и срок ее передачи обществу (до 10.07.2020), а учреждение получило в качестве встречного предоставления денежные средства в сумме 10 млн рублей, суды пришли к выводу о достижении сторонами договоренности о поставке озимой пшеницы, выращенной учреждением в 2020 году, соответствующей любому классу. При этом предметом договора контрактации является поставка производителем будущего урожая, а класс пшеницы является ее качественным показателем, который определяют после ее послеуборочной обработки на технологических линиях очистки и сушки по всем показателям, установленным в таблицах 2 и 3 пункта 5.1 ГОСТ 9353-2016 "Межгосударственный стандарт. Пшеница. Технические условия", по наихудшему значению одного из показателей (пункт 5.4 названного ГОСТа). Оснований для признания договора незаключенным ввиду несогласования в нем отдельных характеристик продукции не имеется.

Доводы кассационной жалобы названные выводы не опровергают и направлены на установление обстоятельств, не установленных судами первой и апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 по делу N А53-36245/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

К.К. Айбатулин М.Н. Малыхина