Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 августа 2021 г. N Ф08-7750/21 по делу N А61-2259/2020

г. Краснодар

10 августа 2021 г.

Дело N А61-2259/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от ответчика - Крылова Сергея Викторовича - Щепилова А.Ю. (доверенность от 25.12.2019), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Офтальма" (ИНН 0542016233, ОГРН 1020502003268), ответчика - Бигуловой Натальи Будзиевны, третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по г. Владикавказу, нотариуса Коваленко Анатолия Петровича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Крылова Сергея Викторовича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 по делу N А61-2259/2020, установил следующее.

ООО "Офтальма" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания с иском к Бигуловой Н.Б. и Крылову С.В. о передаче 25% доли в уставном капитале общества, принадлежащих Бигуловой Н.Б., в пользу общества и указанием в решении суда, что оно является основанием для внесения регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Решением суда от 24.12.2020 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 23.04.2021 решение от 24.12.2020 отменено; заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Крылов С.В. просит отменить постановление от 23.04.2021. По мнению заявителя, суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства данного дела. В обществе не проводились общие собрания. Иск заявлен обществом с превышением полномочий единоличного исполнительного органа общества. Порядок дарения доли в обществе не установлен его уставом. Выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель Крылова С.В. поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Крылова С.В., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано 06.05.2016 с уставным капиталом в размере 100 тыс. рублей.

До 27.05.2020 участниками общества являлись Каленкович А.В. с долей в размере 25% и номинальной стоимостью 25 тыс. рублей, Булатов А.А. - размер доли 25% и номинальной стоимостью 25 тыс. рублей, Голованов В.Ю. - размер доли 25% и номинальной стоимостью 25 тыс. рублей, Крылов С.В. - размер доли 25% и номинальной стоимостью 25 тыс. рублей.

Крылов С.В. 20.05.2020 заключил договор дарения доли в уставном капитале общества в пользу Бигуловой Н.Б.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с иском в арбитражный суд.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов субъектов гражданского оборота.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом и Законом N 14-ФЗ.

В силу статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В пункте 7.3 устава общества закреплено, что участники общества обязаны получать согласие остальных участников общества на отчуждение иным образом, чем продажа, своих долей или частей долей третьим лицам.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О указано на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 550-О).

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон N 14-ФЗ и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Пунктом 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если данным Законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В соответствии с абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Учитывая закрепленное уставом общества положение о необходимости получения согласия участников общества на отчуждение доли (части доли) третьему лицу (пункт 7.3), исходя из условий, установленных законом, при которых указанное согласие считается полученным, установив недоказанность уведомления участников общества с целью получения согласия на совершение сделки по дарению доли и отсутствие фактического получения согласия от участников общества на совершение указанной сделки, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отчуждении части доли общества с нарушением установленного уставом общества порядка.

Применительно к избранному истцом способу защиты своих прав, с учетом установленных судом апелляционной инстанции фактов перехода доли в уставном капитале общества к третьему лицу по иным основаниям, чем продажа (по договору дарения), с нарушением порядка получения согласия участников этого общества, исходя из того, что к такому нарушению применяется специальный способ защиты, предусмотренный абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (право требования в судебном порядке передачи доли или части доли обществу), вывод апелляционного суда об удовлетворении заявленных требований является правильным.

Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 по делу N А61-2259/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина