Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 августа 2021 г. N Ф08-7975/21 по делу N А63-20039/2018

г. Краснодар

15 августа 2021 г.

Дело N А63-20039/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2021 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от Кропачева Виктора Валентиновича - Надтокина А.А. (доверенность от 01.06.2020), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Лозового С.И. -финансового управляющего должника - Ковалева Вадима Игоревича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А63-20039/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ковалева В.И. (далее - должник) в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительными последовательно совершенных сделок по продаже недвижимого имущества - нежилых помещений N 31 - 36 общей площадью 47,6 кв. м с кадастровым номером 26:11:021602:267, расположенных на первом этаже в соответствии с поэтажным планом, по адресу: Ставропольский край, Шпаковский район, г. Михайловск, ул. Полеводческая, 1 (далее - нежилые помещения): договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.10.2014 между должником и его матерью Ковалевой Т.В., договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2016 между Ковалевой Т.В. и Кропачевым В.В., применении последствия недействительности цепочки сделок в виде возврата выбывшего имущества в конкурсную массу (уточненные требования).

Определением суда от 06.05.2019 Ковалева Т.В. и Кропачев В.В. признаны лицами, участвующими в рассмотрении заявления. Определением суда от 11.07.2019 непосредственным участником данного обособленного спора признан Ковалев И.А., являющийся единственным наследником Ковалевой Т.В., третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Болотова А.В., являющаяся залогодержателем недвижимого имущества, переданного ей собственником спорного имущества Кропачевым В.В. в обеспечение исполнения обязательств по договору займа. Определением суда от 15.10.2019 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве соответчика привлечена Болотова А.В.

Определением суда от 26.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.05.2021, признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.10.2014, заключенный должником и Ковалевой Т.В.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий должника просит судебные акты в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2016, заключенного Ковалевой Т.В. и Кропачевым В.В., и применении последствий недействительности договоров отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение. Заявитель не согласен с выводами судов об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.10.2014 между должником и Ковалевой Т.В. и от 09.04.2016 между Ковалевой Т.В. и Кропачевым В.В. взаимосвязанными, направленными на реализацию единой цели вывода актива должника в период его неплатежеспособности. Податель жалобы указывает на заинтересованность сторон сделки и наличие в их действиях недобросовестности и признаков злоупотребления правом. Заявитель считает, оспариваемые договоры являются взаимосвязанными сделками, направленными на достижение одного результата - вывод ликвидного актива должника в ущерб интересам его кредиторов.

В возражениях на кассационную жалобу Ковалев И.А., Болотова А.В. и Кропачев В.В. просят оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Кропачева В.В. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и возражений, выслушав пояснения представителя Кропачева В.В., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 27.12.2018 заявление Гончаровой В.В. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Лозовой С.И. Решением суда от 08.08.2019 завершена процедура реструктуризации долгов, в отношении должника введена процедура реализации имущества сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим утвержден Лозовой С.И.

Суды установили, что 28.10.2014 должник (продавец) и Ковалева Т.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилых помещений. Согласно содержанию договора стоимость названных нежилых помещений определена сторонами в размере 150 тыс. рублей. Факт оплаты по договору со стороны покупателя подтверждается распиской, имеющейся в материалах регистрационного дела относительно указанного объекта недвижимости. Регистрация перехода права собственности на нежилые помещения произведена 16.12.2014, что отражено в выписке из ЕГРН.

16 января 2015 года Ковалева Т.В. создала и зарегистрировала по адресу: Ставропольский край, г. Михайловск, ул. Полеводческая, 1 ООО "Профессионал", основным видом деятельности которого была стоматологическая практика. Ковалева Т.В. являлась его единственным участником.

6 апреля 2016 года Ковалева Т.В. и Кропачев В.В. подписали договор, по условиям которого Ковалева Т.В. обязалась продать принадлежащие ей на праве собственности объекты недвижимого имущества - нежилые помещения и 100% доли в уставном капитале ООО "Профессионал". Стоимость договора составила 1500 тыс. рублей, из которых 350 тыс. рублей - стоимость доли в уставном капитале, 1150 тыс. рублей - стоимость объектов недвижимости.

9 апреля 2016 года Ковалева Т.В. и Кропачев В.В. подписали договор купли-продажи нежилых помещений, согласно которому их стоимость составила 150 тыс. рублей. Данный договор представлен в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (далее - управление) и явился основанием для регистрации 21.04.2016 перехода права собственности на нежилые помещения. Регистрация 100% доли в уставном капитале ООО "Профессионал" за Крапочевым В.В. произведена 10.05.2017.

Полагая, что принадлежащие должнику нежилые помещения отчуждены им по цепочке сделок по заведомо заниженной цене с целью вывода ценных имущественных активов и причинения ущерба правам и законным интересам конкурсных кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании последовательно заключенных договоров недействительными, применении последствия их недействительности в виде возврата выбывшего имущества в конкурсную массу.

Частично удовлетворяя заявления, суды руководствовались статьями 65, 71, 223 Кодекса, статьями 2, 19, 32, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230 по делу N А40-125977/2013.

Суды установили, что договор купли-продажи, в результате которого выбыло имущество должника, заключен 28.10.2014, то есть до 01.10.2015, поэтому суд оценил данную сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды установили, что спорные нежилые помещения отчуждены должником в пользу Ковалевой Т.В. по цене, определенной сторонами в размере 150 тыс. рублей.

Определением от 31.08.2020 (резолютивная часть определения объявлена 24.08.2020) суд первой инстанции назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости нежилых помещений. Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 15.12.2020 N 820/12/20Э рыночная стоимость спорных объектов недвижимости на момент совершения должником оспариваемого договора купли-продажи от 28.10.2014 определена в размере 1030 тыс. рублей.

Таким образом, рыночная цена спорных нежилых помещений почти в 7 раз превышает цену, по которой такие объекты недвижимости реализованы должником в пользу Ковалевой Т.В. в рамках заключённого между ними договора купли-продажи от 28.10.2014.

С учетом изложенного суды пришел к выводу о том, что, действуя с той степенью разумности и добросовестности, которая установлена общепринятыми стандартами гражданского оборота, как сам должник, так и Ковалева Т.В., выступая в качестве контрагента должника по оспариваемой финансовым управляющим сделке, не могли не осознавать, что определенная ими цена отчуждения названных объектов недвижимости существенно в меньшую сторону отличается от цены за аналогичное имущество, обычно устанавливаемой в условиях современной рыночной экономики.

Суды установили, что на дату совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, установленными статьей 2 Закона о банкротстве.

При определении добросовестности должника при совершении сделки по отчуждению принадлежащих ему нежилых помещений, суды установили, что его контрагентом по оспариваемому финансовым управляющим договору выступает Ковалева Т.В., являющаяся близким родственником (матерью) должника. Должник (продавец) и Ковалева Т.В. (покупатель) зарегистрированы по одному адресу - Ставропольский край, г. Михайловск, ул. Пушкина, д. 47 А, кв. 8. При названных обстоятельствах суды сделали вывод о том, что Ковалева Т.В., находясь в отношениях близкого кровного родства с должником, осведомлена о мотивах и целях заключения оспариваемого договора, следовательно, действовала недобросовестно с целью причинения имущественного ущерба кредиторам должника, заявившим свои требования к последнему в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве).

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств, обосновывающих столь существенное занижение должником цены отчуждения спорных объектов недвижимости, наличие у должника неисполненных денежных обязательств в период, предшествующий заключению оспариваемой сделки, а также близкое кровное родство с Ковалевой Т.В., суды пришли к выводу о том, что договор купли-продажи нежилых помещения от 28.10.2014 заключен сторонами исключительно с целью вывода из конкурсной массы должника ценных активов и направлен на причинение имущественного вреда конкурсным кредиторам должника. В указанной части судебные акты не обжалуются.

Отказывая в части признания договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.10.2014 между должником и Ковалевой Т.В. и от 09.04.2016 между Ковалевой Т.В. и Кропачевым В.В. взаимосвязанными, направленными на реализацию единой цели вывода актива должника в период его неплатежеспособности, суды исходили из следующего.

Согласно статьи 301 Гражданского кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. При этом, как следует из пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Суды установили, что спорные объекты недвижимости на основании заключенного Ковалевой Т.В. и Кропачевым В.В. договора купли-продажи от 09.04.2016 перешли к последнему, что отражено материалах регистрационного дела об объектах недвижимого имущества нежилых помещений.

Кропачев В.В. приобрел у Ковалевой Т.В. совместно недвижимое имущество - нежилые помещения, расположенные по адресу: Ставропольский край, г. Михайловск, ул. Полеводческая, 1, и 100% доли уставного капитала ООО "Профессионал", которое зарегистрировано по указанному адресу, деятельность которого осуществлялась в названных помещениях.

Продажа доли в уставном капитале и недвижимого имущества оформлены договором от 06.04.2016, в котором стоимость доли определена в 350 тыс. рублей, стоимость недвижимого имущества - 1150 тыс. рублей. Стороны в договоре прописали, что денежные средства передаются в момент его подписания и дополнительной расписки не составляется. Факт передачи денежных средств в сумме, указанной в договоре от 06.04.2016, подтверждает также свидетель, приглашенный Кропачевым В.В. присутствовать при подписании договора и передаче денежных средств.

В результате исполнения указанного договора за Кропачевым В.В. зарегистрировано 100% доли в уставном капитале ООО "Профессионал" и право собственности на нежилые помещения, расположенные по адресу: Ставропольский край, г. Михайловск, ул. Полеводческая, 1, который также является адресом регистрации указанного юридического лица.

В настоящее время спорное имущество передано Кропачевым В.В. в залог гражданке Болотовой А.В. в обеспечение исполнения его обязательств по договору займа, не свидетельствует о его недобросовестных действиях, направленных на затруднение возврата имущества в конкурсную массу.

В материалы дела и Кропачевым В.В. и Болотовой А.В. представлены доказательства реальности займа на сумму 4 млн рублей, в том числе договор займа от 25.04.2019 N 01/2019, расписка о получении денежных средств по договору займа, документы, подтверждающие возможность Болотовой А.В. предоставить в заем денежные средства в сумме 4 млн рублей. Также Кропачев В.В. представил пояснения и документы, подтверждающие экономическую обоснованность привлечения заемных денежных средств для развития его основной деятельности в качестве индивидуального предпринимателя. Предоставление в залог объектов недвижимого имущества по договору залога от 25.04.2019, зарегистрированному в управлении 16.05.2019, совпадает с датой заключения договора займа от 25.05.2019 и передачей Кропачеву В.В. Болотовой А.В. денежных средств (расписка от 25.04.2019).

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделали вывод о том, заключение договора залога обосновано и не усматривается недобросовестных действий Кропачева В.В. по передаче в залог в обеспечение исполнения своих обязательств объектов недвижимости, принадлежащих ему на праве собственности с 21.04.2016 (дата регистрации перехода права собственности).

В пункте 38 постановления N 10/22 разъяснено, что приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества.

В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Суды установили, что согласно размещенным в ЕГРН сведениям при совершении оспариваемых договоров купли-продажи право собственности в отношении нежилых помещений зарегистрировано за соответствующим продавцом, в ЕГРН отсутствовали отметки о судебных спорах или применении мер обеспечения в отношении недвижимого имущества.

С учетом изложенного суды отклонили доводы финансового управляющего о наличии признаков злоупотребления правом со стороны Кропачева В.В. при заключении договора купли-продажи с Ковалевой Т.В., его недобросовестности при заключении оспариваемой сделки. Доказательства заинтересованности Кропачева В.В. по отношению к должнику и Ковалевой Т.В. в материалы дела также не представлены.

В части применения последствия недействительности сделки суд первой инстанции правомерно руководствовался пунктом 4 статьи 167, статьей 323 Гражданского кодекса, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" и установленными по обособленному спору обстоятельствами.

При названных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные требования в части.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и по существу сводятся к несогласию заявителя с произведенной судом оценкой установленных обстоятельств и конкретных доказательств, представленных в материалы дела и получивших надлежащую оценку. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3 тыс. рублей, по уплате которой предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А63- 20039/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Ковалева Вадима Игоревича в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

С.М. Илюшников Н.А. Сороколетова