Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 августа 2021 г. N Ф08-7795/21 по делу N А32-34899/2020

г. Краснодар

19 августа 2021 г.

Дело N А53-34899/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., в отсутствие в судебном заседании истца - акционерного общества "Регистратор КРЦ" (ИНН 2311144802, ОГРН 1122311003650), ответчика - акционерного общества "Каневскзооветснаб" (ИНН 2334013919, ОГРН 1022303978135), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Каневскзооветснаб" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А32-34899/2020, установил следующее.

АО "Регистратор КРЦ" (далее - регистратор, АО КРЦ) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО "Каневскзооветснаб" (далее - акционерное общество, эмитент) о взыскании 66 050 рублей 94 копейки долга, 18 758 рублей 47 копеек неустойки, а также 3392 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021, исковое заявление удовлетворено частично. С акционерного общества в пользу регистратора взыскано 75 430 рублей 18 копеек, в том числе 66 050 рублей 94 копейки долга, 9379 рублей 24 копейки неустойки, а также 3392 рубля расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано в связи с уменьшением размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Суды указали, что в случае прекращения договора на ведение реестра услуги регистратора по передаче реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра являются платными. Оплата услуг осуществляется в соответствии с прейскурантом регистратора. Прейскурант размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети Интернет. Пунктом 2.3.4 заключенного сторонами договора предусмотрено, что эмитент обязуется возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра, в случае прекращения действия договора и замены регистратора.

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение и апелляционное постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что обязанность регистратора по передаче реестра и документов, связанных с ведением реестра, а также по хранению документов закреплена в законе. В случае прекращения договора держатель реестра передает указанному эмитентом лицу реестр и документы, связанные с его ведением. Ведение и хранение реестра, в том числе хранение в архиве регистратора по условиям договора должно осуществляться за абонентскую плату. Двойная плата регистратору за одни и те же действия не соответствует закону и является формой злоупотребления правом.

В отзыве регистратор указал на отсутствие оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

Стороны представителей в суд округа не направили, поэтому жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что судебные акты следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, АО КРЦ (регистратор) и акционерное общество (эмитент) заключили договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 13.03.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 09.01.2018) (далее - договор).

По условиям договора регистратор принял на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент - оплачивать услуги регистратора.

В соответствии с пунктом 3.1. договора и приложением N 1 к нему стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату, а также стоимости иных услуг регистратора.

В связи с полученным регистратором уведомлением от 13.03.2020 договор расторгнут с 23.03.2020 (т. 1, л. д. 25).

24 марта 2020 года в соответствии с указанием эмитента реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика передан новому регистратору - акционерному обществу "Специализированный Регистратор "КОМПАС" (т. 1, л. д. 80 - 82).

Истец направил ответчику копию акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг акционерного общества, подтверждающего надлежащее выполнение АО КРЦ обязанности по передаче реестра, а также расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, счет на оплату указанных услуг на сумму 75 тыс. рублей (т. 1, л. д. 34).

Суды установили, что акционерное общество оплатило часть названной суммы (8 949 рублей 06 копеек). Оставшаяся часть стоимости услуг регистратора составила 66 050 рублей 94 копейки.

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить оказанные ему услуги, которую акционерное общество оставило без удовлетворения.

Неисполнение ответчиком требований претензии послужило основанием для обращения регистратора с исковым заявлением в арбитражный суд.

В силу статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра устанавливаются также Банком России.

Суды установили, что Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - Правила) разработаны АО КРЦ в соответствии с Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, Положением Банка России о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 27.12.2016 N 572-П и иными нормативными актами.

В соответствии с пунктом 1.3 Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации, на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.

Пунктом 3.1 Правил определено, что регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги регистратора. В соответствии с пунктом 4.19 Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с прейскурантом.

Согласно пункту 17.1 Правил услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон. Прейскурант утвержден советом директоров регистратора (протокол от 13.07.2017 N 4, введен в действие с 25.08.2017) и размещен на официальном сайте АО КРЦ.

В соответствии с пунктом 3.1. договора (в редакции дополнительного соглашения от 09.01.2018) стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату, и стоимости иных услуг регистратора. Поскольку в этой части стороны не согласовали иное условие, стоимость расходов, связанных с передачей реестра в случае прекращения действия договора и замены регистратора, определяется в соответствии с прейскурантом регистратора, действующим на момент передачи реестра (пункт 2.3.4 договора).

Суды правомерно исходили из того, что приведенное условие договора согласовано сторонами и не противоречит требованиям действующего законодательства. Размер требуемой истцом стоимости оказанных услуг соответствует согласованным сторонами условиям договора и прейскуранту регистратора. Реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества передан новому регистратору, поэтому эмитент обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса)

Положения пункта 3.11 статьи 8 Закона N 39-ФЗ не исключают обязанности эмитента оплатить услуги регистратора, согласованные в заключенном сторонами договоре. Содержание и смысл заключенного сторонами договора определены судами в соответствии с правилами статьи 431 Гражданского кодекса. Довод ответчика о фактическом взыскании двойной платы за одни и те же действия не основан на содержании договора и применимом прейскуранте услуг регистратора.

Требование о взыскании неустойки суды удовлетворили правильно.

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 Кодекса. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы жалобы акционерного общества не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 Кодекса не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения и апелляционного постановления по доводам жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ответчика (статья 110 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А32-34899/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Мещерин

Судьи

В.А. Анциферов В.Е. Епифанов