Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 августа 2021 г. N Ф08-7377/21 по делу N А32-17005/2020

г. Краснодар

23 августа 2021 г.

Дело N А32-17005/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Анциферова В.А., судей Епифанова В.Е. и Мещерина А.И. при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Факторинг Плюс" (ИНН 5010053018, ОГРН 1175007004150) - Иматшоева Ф.М. (доверенность от 01.01.2021), ответчика - акционерного общества "Тандер" (ИНН 2310031475, ОГРН 1022301598549) - Пиперовой Н.А. (доверенность от 22.04.2021), в отсутствие представителей третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - индивидуального предпринимателя Башкировой Натальи Борисовны, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Факторинг Плюс" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу N А32-17005/2020, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Факторинг Плюс" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу "Тандер" (далее - акционерное общество) о взыскании 892 313 рублей 37 копеек задолженности за поставленную по универсальным передаточным документам от 07.02.2020 N 37, от 13.02.2020 N 38 в рамках договора поставки от 01.11.2017 N ГК/89977/17 продукции (далее - договор поставки), 36 944 рублей 27 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 21 738 рублей расходов по уплате госпошлины (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Арбитражный процессуальный кодекс).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Башкирова Наталья Борисовна (далее - предприниматель).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы следующим. Общество заявило требования по оплате товара, поставленного по универсальным передаточным документам от 07.02.2020 N 37 на сумму 549 848 рублей, от 13.02.2020 N 38 на сумму 1 092 286 рублей. Общество неправомерно отнесло перечисленные по платежным поручениям от 19.02.2020 N 37795 и от 25.02.2020 N 68665 средства в счет оплаты поставок в предшествующие периоды. В назначении платежа содержится указание на конкретные универсальные передаточные документы. Сумма в платежном поручении от 19.02.2020 N 37795 совпадает с совокупной стоимостью товара, указанной в универсальных передаточных документах N 35, N 36, N 37, а в платежном поручении от 25.02.2020 N 68665 - в универсальном передаточном документе N 38. Акционерное общество произвело оплату за спорную партию товара. Принятый к учету универсальный передаточный документ от 19.01.2020 N 16 на сумму 882 тыс. рублей не отражен акционерным обществом в отчетах о верификации. Требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами носят дополнительный характер и не подлежат удовлетворению.

Общество обжаловало решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 в порядке, определенном нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса, приведя следующие основания проверки законности судебных актов. Общество заключило с предпринимателем договор факторинга, который регулируется специальными нормами гражданского законодательства. Вывод суда о том, что общество может финансировать только те поставки, которые были верифицированы акционерным обществом, противоречит условиям договора факторинга. Акционерное общество фактически признало переход к обществу требования по универсальному передаточному документу от 19.01.2020 N 16, доказательства оплаты по которому отсутствуют. Надлежащее уведомление акционерного общества о произведенной уступке имеется в материалах дела. Представленные платежные поручения не имеют ссылки на спорные универсальные передаточные документы. Информационные письма об изменении назначения платежа не могут свидетельствовать об исполнении обязательств по оплате спорных поставок. Достаточных оснований для отнесения платежей по платежным поручениям от 19.02.2020 N 37795, от 25.02.2020 N 68665 на поставки по универсальным передаточным документам от 07.02.2020 N 37, от 13.02.2020 N 38 у общества не имелось. При рассмотрении дела N А32-1791/2019 установлено наличие неопределенности в назначении платежей, совершенных акционерным обществом по аналогичным поставкам.

В отзыве на кассационную жалобу акционерное общество указывает на необоснованность ее доводов, наличие доказательств оплаты поставленного товара по универсальным передаточным документам от 07.02.2020 N 37, от 13.02.2020 N 38, отсутствие верификации поставки по универсальному передаточному документу от 19.01.2020 N 16, недопустимость одностороннего отказа от исполнения договора о предоставлении услуг по верификации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что акционерное общество (покупатель) и предприниматель (поставщик) 01.11.2017 заключили договор поставки продукции. Расчеты за каждую поставленную партию предполагалось производить с отсрочкой платежа в 8 рабочих дней, установленной с момента фактического получения товара (пункт 7.7).

Общество (фактор) и предприниматель (клиент) заключили договор от 12.09.2018 N 0053к-18р факторингового обслуживания (далее - договор факторингового обслуживания). Фактор вправе не исполнять условия по договору при определенных условиях, одним из которых является неподтверждение дебитором своих обязательств по уступаемому требованию (пункт 6.6.4).

Общество 17.12.2018 предложило акционерному обществу заключить договор о предоставлении услуг по верификации поставок в отношении поставщиков, с которыми общество заключило или заключит договоры факторинга. Соответствующий акцепт акционерное общество выразило 15.02.2019. Условия договора от 15.02.2019 N 9089/19 размещены на сайте акционерного общества http://magnit-info.ru. Под услугами по верификации поставок стороны подразумевали возмездные услуги по предоставлению фактору информации (в форме отчета о поставках), в том числе о стоимости поставленного товара, оборудования и услуг от клиентов фактора и о действительности уступки денежных требований. Услугой обеспечивалось безопасное финансирование фактором (обществом) поставки (гарантировано действительного требования) по отчетам покупателя (акционерного общества). Акционерное общество обязалось предоставлять обществу один раз в рабочий день отчеты о поставках (пункты 5.1, 5.8, 5.10), а общество гарантировало осуществление финансирования только тех поставок, которые отражены в этих отчетах, обязалось не финансировать поставки, не включенные в отчеты акционерного общества в связи с прекращением встречных требований, уведомить поставщика о заключении с акционерным обществом договора, по условиям которого фактор может принимать только те поставки, которые отражены в отчетах (пункты 5.17.1, 517.2, 5.17.4). Во исполнение условий договора о предоставлении услуг акционерное общество отправляло отчеты о поставках, в которых сведения о поставке по универсальному передаточному документу от 19.01.2020 N 16 на 882 тыс. рублей отсутствовали.

Уведомлением от 25.03.2019 акционерное общество 27.03.2019 извещено об уступке предпринимателем обществу на основании договора факторингового обслуживания денежных требований по договору поставки, возникших с даты уведомления, включая тех, что возникнут в будущем, и прав, являющихся дополнительными (право на получение процентов, неустоек). Акционерное общество проинформировано о необходимости исполнения обязательств по уступленным требованиям в пользу общества.

Во исполнение условий договора поставки предприниматель поставил акционерному обществу товар на сумму 1 642 134 рублей, в том числе по универсальному передаточному документу от 07.02.2020 N 37 на сумму 549 848 рублей, по универсальному передаточному документу от 13.02.2020 N 38 на сумму 1 092 286 рублей. Предприниматель уступил обществу требование по названным поставкам к акционерному обществу.

Акционерное общество перечислило обществу по платежным поручениям от 19.02.2020 N 37795, от 25.02.2020 N 68665 1 277 462 рублей 20 копеек и 1 092 286 рублей с указанием в назначении платежа на оплату по счетам фактурам от 09.02.2020 N 37, от 14.02.2020 N 38. Номера указанных счетов фактур соответствовали номерам универсальных передаточных документов от 07.02.2020 N 37, от 13.02.2020 N 38, а их даты - датам получения (приемки) товара покупателем, указанным в этих универсальных передаточных документах.

Общество отнесло перечисленные акционерным обществом по платежному поручению от 19.02.2020 N 37795 средства на сумму 1 277 461 рублей 20 копеек в счет погашения задолженности за ранее осуществленные предпринимателем поставки, в том числе по универсальным передаточным документам от 01.02.2020 N 31 на сумму 881 136 рублей, от 06.02.2020 N 32 - 251 755 рублей, от 06.02.2020 N 33 - 401 100 рублей, от 06.02.2020 N 34 - 414 399 рублей, а перечисленные по платежному поручению от 25.02.2020 N 68665 средства на сумму 1 092 286 рублей - в счет поставок по универсальным передаточным документам от 06.02.2020 N 34 на сумму 414 399 рублей, от 07.02.2020 N 35 - 211 480 рублей, от 07.02.2020 N 36 - 516 133 рублей 20 копеек.

При сверке взаимных расчетов с 27.03.2019 по 11.09.2020 общество приняло к учету поставку предпринимателя по универсальному передаточному документу от 19.01.2020 N 16 на 882 тыс. рублей, в результате чего установило наличие на стороне акционерного общества задолженности в размере 892 313 рублей 37 копеек. Данная поставка не была включена акционерным обществом в отчет, предоставленный обществу во исполнение условий договора о предоставлении услуг по верификации поставок. Акционерное общество подписало акт сверки расчетов с возражением, заключающемся в отсутствии указанной в нем задолженности.

Общество направило акционерному обществу претензию от 12.03.2020 N 615-И/2020 с предупреждением о необходимости погашения задолженности в течение пяти рабочих дней с момента получения претензии. Акционерное общество оставило претензию без удовлетворения.

Названные обстоятельства послужили основаниями обращения общества в арбитражный суд. Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) поставщику вменена в обязанность передача в обусловленный срок производимых или закупаемых товаров покупателю для использования в предпринимательской деятельности (статья 506), а покупателю - оплата поставляемых товаров с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516). Продавец обязан передать покупателю товар (пункт 1 статьи 456), а покупатель - оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом (пункт 1 статьи 486).

Принадлежащее на основании обязательства кредитору требование может быть передано им другому лицу по договору цессии. Согласие должника на это не требуется. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в объеме, существовавшем к моменту цессии (статьи 382, 388 Гражданского кодекса). По договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование (статья 824 Гражданского кодекса). Должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж. По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним (статья 830 Гражданского кодекса).

В пунктах 5, 11, 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что возможность уступки требования не зависит от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником. Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он уже имеет против первоначального кредитора.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 319.1 Гражданского кодекса в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения. В обратном случае преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше (либо обязательство, которое возникло раньше). В пунктах 39, 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что должник может указать впоследствии, в счет какого из однородных обязательств, срок исполнения по которым наступил, осуществлено исполнение.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса имеющиеся в деле доказательства, правильно применив вышеприведенные нормативные положения и разъяснения высшей судебной инстанции, суды первой и апелляционной инстанции вправе были заключить о следующем. Общество в рамках настоящего дела отыскивает задолженность акционерного общества за поставленные предпринимателем в рамках договора поставки от 01.11.2017 N ГК/89977/17 по универсальным передаточным документам от 07.02.2020 N 37, от 13.02.2020 N 38 продукции. У общества не имелось законных оснований для отнесения перечисленных по платежным поручениям от 19.02.2020 N 37795, от 25.02.2020 N 68665 средств в счет оплаты поставок в предшествующие периоды. В назначении платежа в названных платежных поручениях акционерное общество указало на оплату по счетам фактурам от 09.02.2020 N 37, от 14.02.2020 N 38, номера которых совпадают с номерами универсальных передаточных документов от 07.02.2020 N 37, от 13.02.2020 N 38, а их даты соответствуют указанным в этих документах датам получения (приемки) товара покупателем. Дополнительным признаком оплаты поставки по конкретным универсальным передаточным документам от 07.02.2020 N 37, от 13.02.2020 N 38 служило точное совпадение стоимости поставленного по ним товара и сумм произведенных по платежным поручениям от 19.02.2020 N 37795, от 25.02.2020 N 68665 оплат. Акционерное общество своевременно довело до общества информацию о конкретизации назначения платежей.

Действуя с необходимой степенью разумности и осмотрительности, общество должно было усомниться в том, что акционерное общество осуществляет платежи по поставке, осуществленной по универсальному передаточному документу от 19.01.2020 N 16, не включенному акционерным обществом в отчет, предоставленный обществу во исполнение условий договора о предоставлении услуг по верификации поставок. Поставка, осуществленная по универсальному передаточному документу от 19.01.2020 N 16, не включена в основание рассматриваемого в рамках настоящего дела иска. Оценка уступки предпринимателем обществу и принятия последним требования по этой поставке на предмет ее соответствия как договору факторинга, так и договору о предоставлении услуг по верификации поставок может быть дана судом при рассмотрении соответствующего самостоятельного иска общества. Судебные акты по делу N А32-1791/2019 приняты с учетом совокупности иных обстоятельств, а включенные в них правовые выводы не имеют преюдициального значения для настоящего дела.

Доводы кассационной жалобы названные выводы не опровергают и направлены в части на установление обстоятельств, не установленных судами первой и апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу N А32-17005/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Анциферов

Судьи

В.Е. Епифанов А.И. Мещерин