|
27 августа 2021 г.
|
Дело N А53-5295/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Малыхиной М.Н., судей Айбатулина К.К. и Ташу А.Х., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Завод "Югмашдеталь"" (ИНН 6154567087, ОГРН 1106154003031) - Шулик М.Н. (доверенность от 05.08.2021), от ответчика - индивидуального предпринимателя Надолинского Алексея Николаевича (ИНН 611904697291, ОГРНИП 319619600009420) - Егиазаровой Н.А. (доверенность от 07.09.2020) и Ахмедовой Ф.Н. (доверенность от 07.09.2020), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Торгово-коммерческая фирма "Умелые руки"", извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Надолинского Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 31.08.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 по делу N А53-5295/2020, установил следующее.
ООО "Завод "Югмашдеталь"" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ИП Надолинскому А.Н. (далее - предприниматель) о признании недействительной сделкой мирового соглашения от 05.10.2018 с приложением, являющимся неотъемлемой частью мирового соглашения.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Торгово-коммерческая фирма "Умелые руки"" (далее - компания).
Решением суда от 31.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.05.2021, иск удовлетворен.
Предприниматель обжаловал указанные судебные акты в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение и постановление и отказать в иске.
Заявитель ссылается на то, что соглашение об отступном заключено с целью прекращения основного обязательства - договора займа, который не признан недействительным, вопрос о его недействительности апелляционный суд рассмотрел по собственной инициативе, выводы суда в данной части противоречат материалам дела и заключению судебной экспертизы. По мнению заявителя, судебные акты по делу N А53-45302/2019 не являются преюдициальными, поскольку в рамках указанного дела не устанавливалась принадлежность спорного оборудования и станков, аффилированный состав участников спора повлек фактическое признание иска по арендной плате. Фактов, имеющих преюдициальное значение, решением Таганрогского городского суда Ростовской области от 14.05.2020 по делу N 2-306/2020 не установлено. Суд не дал оценки доказательствам, подтверждающим, что спорное оборудование было ранее выкуплено обществом - актам от 16.09.2011, 09.07.2012, 26.12.2012, счету-фактуре от 26.12.2012, инвентарным описям. Перечень оборудования, переданного по соглашению об отступном, не соответствует перечню оборудования, указанному в договоре аренды. Ответчик считает, что суд апелляционной инстанции нарушил тайну совещания судей, поскольку резолютивная часть принятого по итогам проведенного в отсутствие сторон судебного заседания решения не была размещена в картотеке арбитражных дел.
В отзыве общество отклонило доводы жалобы.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как установлено суда первой и апелляционной инстанций, между обществом и предпринимателем заключено мировое соглашение от 05.10.2018, в соответствии с которым общество обязалось передать в собственность предпринимателю имущество (оборудование) в счет задолженности, а предприниматель - принять оборудование и считать обязательства по договору процентного займа от 29.11.2016 исполненным. Указанное соглашение заключено во внесудебном порядке и квалифицировано судами как соглашение об отступном (статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Причиной оспаривания данного соглашения являлось отрицание обществом фактов его заключения, передачи имущества предпринимателю, заключения договора займа и получения заемных средств. Общество утверждает, что никогда не являлось собственником данного имущества, использует его на праве аренды. О существовании спорных документов обществу стало известно в связи с их представлением предпринимателем в Таганрогский городской суд в 2020 году.
Признавая мировое соглашение от 05.10.2018 недействительным, суды руководствовались положениями статей 166 - 168, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) и приняли во внимание обстоятельства, преюдициально установленные при рассмотрении иных судебных споров с участием сторон.
Так, суды учли, что вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по делу А53-45302/2019 установлено получение обществом оборудования в аренду по договору от 20.09.2010, заключенному с компанией, сохранение действия данного договора до 2019 года, наличие у общества неисполненного обязательства по уплате арендных платежей, в связи с чем долг по арендной плате взыскан в пользу цессионария компании.
Принимая во внимание участие предпринимателя в рассмотрении данного дела в качестве третьего лица, суды по правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признали преюдициально установленным обстоятельством факт сохранения обществом арендного владения спорным оборудованием до конца 2019 года, что исключало возможность передачи данного оборудования в собственность предпринимателю по оспариваемому соглашению в октябре 2018 года.
Отнесение данных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные.
По указанной причине судами обоснованно не приняты во внимание акты от 16.09.2011, 09.07.2012, 26.12.2012, счет-фактура и инвентарные описи, которыми предприниматель пытался опровергнуть преюдициально установленные обстоятельства владения имуществом обществом на праве аренды, и доводы общества об аффилированности сторон спора. Кроме того, судами установлено отсутствие документальных доказательств реализации обществом имущества и отражения данного обстоятельства в бухгалтерских и налоговых документах. Сам по себе акт не является документом, порождающим титул собственности, право на выкуп арендованного у третьего лица имущества у общества отсутствовало, доказательства совершения иных сделок, опосредующих переход права на имущество, отсутствуют и не могли быть представлены по правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Довод о неполном совпадении перечней арендованного обществом по договору от 20.09.2010 имущества и имущества, указанного в оспариваемом обществом акте от 05.10.2018 не свидетельствует о неполноте исследования судами обстоятельств дела, поскольку документальных доказательств принадлежности обществу спорного имущества на праве собственности в части расхождения перечней также не представлено.
Кроме того, судами в порядке части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N 2-419/2020 Таганрогским городским судом по негаторному иску предпринимателя о нечинении препятствий в вывозе имущества.
Заявляя указанный иск, предприниматель ссылался на принадлежность ему спорного имущества в связи с заключением оспариваемого в настоящем деле соглашения от 05.10.2018. Таганрогский городской суд не признал предпринимателя лицом, подтвердившим надлежащую легитимацию по иску, доказавшим наличие права собственности на имущество и получение данного имущества в фактическое владение.
Напротив, названный суд установил, что помещение, на размещение в котором спорного оборудования указывал предприниматель, находилось в аренде общества, в рамках дела N 2-19/19 решением Таганрогского городского суда от 01.04.2019 с общества взысканы арендные платежи.
Применительно к настоящему делу это означает отсутствие необходимости повторного доказывания того обстоятельства, что соглашение об отступном не исполнялось сторонами, из чего правомерно исходили суды при оценке доводов общества о недействительности данного соглашения.
Судами также дана оценка реальности займа, учитывая, что предприниматель ссылается на заключение спорного соглашения от 05.10.2018 в целях прекращения заемных обязательств общества.
Оценив в совокупности представленные доказательства - несоответствие сумм и периодов внесения денежных средств по приходным кассовым ордерам (далее - ПКО) договору займа, фальсификацию подписи бухгалтера на указанных ПКО согласн
