Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 сентября 2021 г. N Ф08-6649/21 по делу N А63-5505/2020

г. Краснодар

01 сентября 2021 г.

Дело N А63-5505/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 1 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А (в составе суда произведена замена в связи с отпуском судьи Мацко Ю.В.), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Виниченко Е.А., при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции от акционерного общества "Агентство инвестиционного развития" (ИНН 2635099684, ОГРН 1072635006729) - Разумова П.В. (доверенность от 12.02.2021), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтавПрицеп" (ИНН 2635228192, ОГРН 1172651011620) - Зенченко Д.В., общества с ограниченной ответственностью "Ставприцеп-Инвест" (ИНН 2635243031, ОГРН 1192651017547), Сизовой А.Н., общества с ограниченной ответственностью "Национальная лизинговая компания" (ИНН 7705303688, ОГРН 1037700181012), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы АО "Агентство инвестиционного развития" и ООО "Ставприцеп-Инвест" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021 по делу N А63-5505/2020, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "ТехноСтавПрицеп" (далее - должник) АО "Агентство инвестиционного развития" (далее - агентство) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 54 734 958 рублей 61 копейки (уточненные требования).

Определением от 28.12.2021 заявление удовлетворено.

Постановлением апелляционного суда от 25.05.2021 определение от 28.12.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах агентство и ООО "Ставприцеп-Инвест" (далее - общество) просят постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на неверную квалификацию отношений должника, агента и общества.

В отзыве конкурсный управляющий просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

В судебном заседании представитель агентства повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционного суда надлежит отменить, определение суда первой инстанции - оставить в силе.

Как видно из материалов дела, определением от 21.05.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения; сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 30.05.2020; решением от 11.05.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

22 июня 2020 года агентство обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 54 734 958 рублей 61 копейки.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Агентство обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 54 734 958 рублей 61 копейки. В обоснование заявленного требования агентство сослалось на следующие обстоятельства.

Распоряжением Министерства экономического развития Ставропольского края от 02.08.2018 в целях реализации проектов по социально-экономическому Ставропольского края в рамках государственной программы Российской Федерации "Развитие Северо-Кавказского федерального округа" на период до 2025 года агентству согласовано заключение инвестиционного соглашения, цена сделки - 52 028 тыс. рублей, предмет сделки - участие в уставном капитале общества путем внесения вклада в размере 52 028 тыс. рублей на реализацию инвестиционного проекта "Организация производства прицепной техники", а также условия инвестиционного соглашения.

В целях реализации Соглашения о предоставлении субсидии в 2018 году из федерального бюджета Ставропольского края на софинансирование расходных обязательств на мероприятия по социально-экономическому развитию субъектов Российской Федерации, входящих в состав Северо-Кавказского федерального округа, в рамках подпрограммы "Социально-экономическое развитие Ставропольского края на 2016 - 2025 годы от 14.02.2018 агентство (инвестор), Сизова А.Н. (участник 1), должник (участник 2) и общество заключили инвестиционное соглашение от 27.11.2018. Общая сумма проекта - 122 270 тыс. рублей. В соответствии условиями соглашения агентство обязуется проинвестировать деятельность общества на общую сумму 52 028 тыс. рублей путем внесения денежных средств на расчетный счет общества в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; участники общества (должник и Сизова А.Н.) принимают решение об утверждении Устава общества в новой редакции, принимают решение об увеличении уставного капитала общества, инвестор получает 82,61% доли в уставном капитале общества; не позднее 5 рабочих дней с даты внесения инвестором суммы инвестиций должник подает заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитале общества в размере 59 342 тыс. рублей, участники общества принимают решение об увеличении уставного капитала; внесение должником дополнительного вклада должно быть осуществлено не позднее 6 месяцев с даты принятия решения об увеличении уставного капитала с 01.10.2019 по 31.03.2019.

Согласно пункту 5.3 соглашения в случае нарушения обществом или участниками общества положений соглашения инвестор вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения соглашения и потребовать от общества и его участников солидарно возвратить сумму инвестиций, который осуществляется в сроки, установленные инвестором, но не позднее 30 календарных дней с даты предъявления требования. При этом в случае одностороннего отказа инвестора от соглашения вопрос прекращения участия инвестора в обществе решается по соглашению сторон, а общество и (или) участники общества обязаны осуществить все необходимые действия для прекращения участия инвестора в обществе. Право на односторонний отказ инвестора от условий инвестиционного соглашения при невыполнении должником и обществом условий соглашения предусмотрено также в пункте 11.4 инвестиционного соглашения, согласно которому в случае одностороннего отказа инвестор вправе потребовать от должника и/или общества уплатить инвестору сумму возврата инвестиции. Также инвестору должны быть уплачены убытки, неустойка, компенсации и иные суммы, предусмотренные соглашением.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, агентство исполнило обязательства, предусмотренные соглашением. При этом должник в качестве дополнительного вклада внес 19 013 тыс. рублей вместо установленной в соглашении суммы 59 342 тыс. рублей.

Агентство направляло требования об устранении нарушения должником положений инвестиционного соглашения в части внесения денежных средств в уставный капитал общества, которые не исполнены. По условиям дополнительного соглашения от 30.09.2019 должнику установлен срок до 01.02.2020 для внесения дополнительного взноса в уставный капитал общества; условия названного соглашения должник также не исполнил. Агентство 06.12.2019 направило должнику претензию об исполнении обязательства по внесению суммы в уставный капитал общества, которая не исполнена.

Агентство 20.01.2020 направило должнику, обществу и Сизовой А.Н. уведомление об одностороннем отказе от исполнения инвестиционного соглашения с требованием возвратить сумму инвестиции, указав на неисполнение должником предусмотренных соглашением обязательств; уведомление получено должником 21.01.2020. При таких обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пришел к правильному выводу о прекращении инвестиционного соглашения с момента получения указанного уведомления.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, предусмотренная инвестиционным соглашением сумма инвестиций агентству участниками инвестиционного соглашения не возвращена.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для включения в реестр требований агентства, вытекающих из инвестиционного соглашения, от исполнения которого агентство отказалось в связи с нарушением должником обязательств, принятых на себя в рамках инвестиционного соглашения.

Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления, квалифицировав отношения агентства, должника и общества, как отношения поручительства; указав на непоступление заявленной суммы в конкурсную массу должника и корпоративный характер заявленных требований.

Указанные выводы сделаны без учета следующих обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Кодекса, другими положениями Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Кодекса). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В данном случае заключенное в целях реализации проекта в рамках государственной программы инвестиционное соглашение содержит условия об объеме, порядке и условиях инвестирования агентством средств бюджета субъекта Российской Федерации и должником собственных средств, получение ими долей в уставном капитале общества пропорционально вложенным суммам и направлено на достижение обществом плановых экономических показателей проекта (производство прицепов в количестве 1593 единиц в год с периодом окупаемости 4,3 года); из условий данного соглашения не следует, что агентство предоставляет обществу денежные средства, а должник является поручителем, отвечающим за возврат полученной обществом суммы.

Основания для квалификации заявленного агентством требования, как имеющего корпоративный характер, в данном случае отсутствуют, принимая во внимание, что агентство участником должника не является.

Заявленное агентством требование вытекает из распределения между сторонами (агентством и должником) неблагоприятных последствий прекращения инвестиционного соглашения, вызванного неисполнением должником обязанности по внесению инвестиций, соотносится с правилами пункта 2 статьи 1 и статьи 421 Кодекса, в силу которых юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Требование агентства основано на пункте 5.1 инвестиционного соглашения, которым установлено, что в случае расторжения соглашения по причине существенного нарушения его условий со стороны должника, должник и общество солидарно обязуются возместить инвестору (агентству) внесенную им сумму инвестиций.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование агентства вытекает из условий инвестиционного соглашения и основано на нормах о гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательств.

Судом первой инстанции проверен и признан арифметически верным расчет суммы требований с учетом условий инвестиционного соглашения и начисленных процентов с 23.02.2020 по дату введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений. Судом первой инстанции при рассмотрении заявления агентства установлены все обстоятельства и правильно применены нормы права, у апелляционного суда отсутствовали основания для отмены определения суда первой инстанции. Необходимость установления новых обстоятельств по делу отсутствует, поэтому суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021 по делу N А63-5505/2020 отменить, определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.12.2020 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

С.М. Илюшников Н.А. Сороколетова