Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 сентября 2021 г. N Ф08-8640/21 по делу N А32-18129/2021

г. Краснодар

03 сентября 2021 г.

Дело N А32-18129/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Малыхиной М.Н., судей Айбатулина К.К. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от заявителя - акционерного общества "Горный сад" (ИНН 2325014842, ОГРН 1022303447319) - Щурова С.И. (доверенность от 03.02.2021) и Катаева А.А. (директор), ответчика - индивидуального предпринимателя Кузина Игоря Юрьевича (ИНН 230900709926, ОГРНИП 306230923300034), рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Горный сад" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2021 года по делу N А32-18129/2021, установил следующее.

АО "Горный сад" (далее - общество) обратилось в суд с заявлением об отмене решения третейского суда при ООО "Корпорация Право" от 12.05.2011 по делу N ТС-Г-0419/2011 по исковому заявлению ИП Кузина И.Ю. (далее - предприниматель) к ЗАО "Горный Сад" о государственной регистрации перехода права собственности на ряд объектов недвижимости от ЗАО "Горный сад" к ИП Кузину И.Ю. на основании соглашения об отступном от 11.02.2011.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2021 в удовлетворении заявления отказано ввиду пропуска обществом трехмесячного срока на его подачу.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить определение суда от 21.05.2021 и принять по делу новый судебный акт, которым отменить полностью решение постоянно действующего третейского суда при ООО "Корпорация Право" от 12.05.2011 по делу N ТС-Г-0419/2011.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что обществом приведены достаточные доказательства обоснованности его заявления об отмене решения третейского суда. Процессуальный срок обществом пропущен по уважительным причинам. До избрания нового директора общество не имело возможности обратиться за судебной защитой.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель указал на несостоятельность ее доводов, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании стороны поддержали приведенные доводы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, постоянно действующим третейским судом при ООО "Корпорация "Право"" в рамках дела N ТС-Г-0419/2011 рассмотрены первоначальные требования общества к предпринимателю об изменении сроков возврата денежных средств по договорам займа от 18.11.2009, 06.04.2010, 15.09.2010 и 09.12.2010 и расторжении соглашения об отступном от 11.02.2011, а также встречные требования предпринимателя к обществу о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество (строения и земельный участок) к предпринимателю от общества на основании соглашения об отступном от 11.02.2011 по пункту 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 12.05.2011 в удовлетворении первоначальных требований общества отказано, встречные требования предпринимателя удовлетворены.

Заявление об отмене названного решения третейского суда подано обществом в арбитражный суд 22.04.2021 и мотивировано нарушением при его вынесении публичного порядка и основополагающих принципов российского права.

В возражении от 17.05.2021 на отзыв предпринимателя общество заявило о восстановлении процессуального срока на оспаривание решения третейского суда, указав, что ранее было лишено возможности обращения за судебной защитой, поскольку предыдущий директор общества - Рахуба А.В. - не был заинтересован в оспаривании данного решения, подача заявления стала возможной только после избрания нового директора.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался положениями части 4 статьи 230 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и, оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные сторонами доказательства, пришел к выводу о недоказанности со стороны общества, являвшегося стороной третейского разбирательства, невозможности своевременного обращения в суд.

В силу части 2 статьи 230 Кодекса оспаривание в арбитражном суде решений третейских судов по спорам, возникающим из гражданских правоотношений при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, может быть осуществлено лицами, участвующими в третейском разбирательстве, а также иными лицами, в отношении прав и обязанностей которых вынесено решение третейского суда, путем подачи заявления в арбитражный суд об отмене решения третейского суда в соответствии со статьей 233 Кодекса.

Согласно части 4 названной статьи Кодекса заявление об отмене решения третейского суда подается в арбитражный суд субъекта Российской Федерации, на территории которого принято решение третейского суда, в срок, не превышающий трех месяцев со дня получения оспариваемого решения стороной третейского разбирательства, обратившейся с заявлением, если иное не установлено международным договором Российской Федерации или федеральным законом.

Частью 1 статьи 234 Кодекса предусмотрено, что по результатам рассмотрения заявления об отмене решения третейского суда арбитражный суд выносит определение, которое в силу части 5 данной статьи может быть обжаловано в кассационном порядке в арбитражный суд округа в течение одного месяца со дня вынесения определения.

Исходя из толкования положений части 4 статьи 230, сформированного судебной практикой, установленный трехмесячный процессуальный срок не является пресекательным и может быть восстановлен при наличии уважительных причин.

Так, в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.09.2010 N ВАС-12029/10 указано, что из положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Закона Российской Федерации от 07.07.1993 N 5338-1 "О международном коммерческом арбитраже", а также Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации", не следует, что срок на подачу заявления об отмене решения третейского суда является пресекательным. Применение принципа res judicata не противоречит осуществлению последующего судебного контроля за арбитражным решением и его пересмотра по исчерпывающему перечню оснований и в течение определенного законом срока.

Согласно положениям частей 1 и 2 статьи 117 Кодекса процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено Кодексом. Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.

Статья 230 Кодекса не содержит предельных сроков для восстановления пропущенного процессуального срока на оспаривание решения третейского суда.

Общество полагает уважительной причиной пропуска процессуального срока заинтересованность в необращении с данным заявлением в арбитражный суд предыдущего директора общества Рахубы А.В., чьи преступные действия по заключению соглашения об отступном подтверждены вступившим в законную силу приговором Апшеронского районного суда Краснодарского края от 21.04.2020, а также отсутствие у общества лица, правомочного на подачу такого заявления, до избрания нового директора 02.02.2021 (с учетом обеспечения возможности созыва общего собрания акционеров для названной цели лишь посредством обращения в суд в деле N А32-41957/2020).

Полагая недоказанной обществом невозможность своевременного обращения за судебной защитой, суд первой инстанции правомерно учел, что специфика юридической личности и организационно-правовой формы общества не позволяет ему ссылаться на приведенные обстоятельства.

Юридическая личность, основанная применительно к корпоративным организациям на принципе объединения лиц либо объединения капиталов, то есть предполагающая ведение совместной деятельности с созданием абстрактного субъекта гражданского оборота, наделенного самостоятельной правоспособностью, а не посредством использования типичной для совместной деятельности структуры долевого обязательства участников, не предполагает неограниченной возможности возлагать неблагоприятные последствия внутренних управленческих проблем на контрагентов соответствующего юридического лица.

Потребности защиты интересов участников корпорации учитываются корпоративной структурой управления, как правило, имеющей несколько звеньев (общее собрание участников корпорации, исполнительный орган). В целях достижения баланса между потребностью в защите, с одной стороны, прав добросовестных контрагентов юридического лица, а с другой - прав его участников от неправомерных и недобросовестных действий органов управления, законом установлены специальные способы защиты, доступные участникам общества, и порядок их применения. Добросовестность контрагента юридического лица исключает возможность приоритетной защиты участников корпорации, поскольку последние несут риск избрания в органы управления лиц, допустивших такие недобросовестные и неправомерные действия. Указанное не означает невозможности восстановления нарушенных прав участников корпорации, но изменяет способы таковой, например, путем предоставления права на обращение с иском о взыскании убытков.

Приведенная логика правового регулирования находит последовательное отражение в том числе в решении вопросов, связанных с пропуском процессуальных и давностных сроков.

Так, в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" и в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в отношении возможности восстановления процессуального срока на обжалование судебного акта прямо указано, что не могут рассматриваться в качестве уважительных причин пропуска такого срока внутренние организационные проблемы юридического лица, обратившегося с жалобой.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Руководствуясь приведенной логикой правового регулирования, суд первой инстанции правомерно указал, что общество информировано о решении третейского суда с момента его вынесения.

Доводы о том, что предыдущий директор общества не был заинтересован в обжаловании решения, правомерно не приняты во внимание судом, поскольку применительно к рассматриваемому спору надлежит учитывать как фактическую так и должную информированность о состоявшемся решении общества в лице всех его органов.

Действуя разумно и осмотрительно, участники общества должны были своевременно установить выбытие столь значительного имущественного комплекса из собственности общества и принять доступные им меры по защите прав общества.

К аналогичному выводу пришли суды при рассмотрении в рамках дела N А32-19311/2020 заявления участника общества Яшиной Т.М. об отмене решения третейского суда при ООО "Корпорация Право" от 12.05.2011.

Суды определили моментом должной информированности Яшиной Т.М. о вынесении такого решения 2016 год как момент приобретения ею у Рахубы А.В. пакета акций общества (75,1%), отметив, что она не могла не установить выбытие имущества общества и имела возможность получить сведения об основаниях такого выбытия из ЕГРН. Доводы о необходимости исчислять такую информированность с момента вступления в законную силу приговора Апшеронского районного суда Краснодарского края от 21.04.2020 не были приняты судами.

Соответственно с 2016 года Яшиной Т.М. как мажоритарным акционером общества могли быть предприняты меры к смене директора тем способом, который она фактически реализовала впоследствии в рамках дела N А32-41957/2020 - понуждение общества к проведению общего собрания акционеров с целью избрания нового директора и обеспечения обществу полноценной возможности осуществления и защиты своих гражданских прав.

Довод общества о том, что лишь с момента фактической смены недобросовестного руководителя оно приобретает возможность защищать свои права, основан на ошибочном ограничительном понимании порядка исчисления сроков, установленных для защиты прав юридического лица.

При таком подходе общество сохраняло бы неограниченную во времени возможность по защите своих прав, ссылаясь на недобросовестность предыдущих руководителей, что не соответствует принципу обеспечения стабильности гражданского оборота.

Установив, что общество не доказало наличия уважительных причин для восстановления предусмотренного частью 4 статьи 230 Кодекса процессуального срока, суд правомерно отказал в удовлетворении заявления.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа признает, что суд первой инстанции верно определил круг обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора, представленным доказательствам дана правовая оценка, выводы судов о применении норм материального права соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, основания для отмены обжалуемого судебного акта по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют. Нарушения норм процессуального права, влекущие отмену судебных актов по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2021 года по делу N А32-18129/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Горный сад" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

К.К. Айбатулин Л.А. Трифонова