Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 сентября 2021 г. N Ф08-9083/21 по делу N А32-8290/2020

г. Краснодар

07 сентября 2021 г.

Дело N А32-8290/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 7 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 7 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Герасименко А.Н. и Калашникова М.Г., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Единое бюро экспертизы и права" (ИНН 2308263920, ОГРН 1192375022289) директора Геворкяна Д.К. (приказ N 1, паспорт), представителя - Айвазяна С.С. (доверенность от 16.11.2020), от Орлянского А.Н. - Беловой С.Л. (доверенность от 06.09.2021), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мадера" (ИНН 2312222274, ОГРН 1142312014613) Добрыдина Игоря Витальевича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мадера" Добрыдина Игоря Витальевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15 января 2021 года (судья Гарбовский А.И.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2021 года (судьи Демина Я.А., Сулименко Н.В., Сурмалян Г.А.) по делу N А32-8290/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мадера" (далее - должник) ООО "Единое бюро экспертизы и права" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 13 140 088 рублей задолженности.

Определением суда от 15 января 2021 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22 июня 2021 года, требования общества в размере 13 140 088 рублей основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, расписка о получении Орлянским А.Н. 5 млн рублей не является надлежащим доказательством и не может быть расценена как документ, подтверждающий оплату средств должнику. Отсутствуют правовые основания для предъявления обществом денежного требования к должнику. Факт исполнения обязательств по поставке товара подтверждается товарной накладной.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель бывшего директора должника Орлянского А.Н. поддержала доводы кассационной жалобы, просила направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Представители общества поддержали доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав пояснения представителей бывшего руководителя должника и общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что решением суда от 28.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мансуров В.Б.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" 10.10.2020.

Определением суда от 08.07.2021 Мансуров В.Б. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим утвержден Шерстюк Р.А.

Определением суда от 12.08.2021 Шерстюк Р.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим утвержден Добрыдин И.В.

Суды установили следующие обстоятельства.

Орехов В.Л. и должник 10.02.2018 заключили договор N 1701 на оказание услуг, по условиям которого должник в срок до 15.06.2018 обязался оказать услуги по изготовлению, сборке и установке мебели и изделий из дерева, согласно приложениям к договору, на общую сумму 10 550 тыс. рублей.

Орехов В.Л. провел авансовый платеж в размере 5 млн рублей в момент подписания договора; данный факт подтверждается распиской директора должника.

Должник не исполнил обязательства по указанному договору.

Орехов В.Л. и общество 11.06.2020 заключили договор уступки права требования по договору оказания услуг от 10.02.2018 N 1701.

ООО "Строй Гранд" в лице директора Орехова В.Л. и должник 10.02.2018 заключили договор N 1702 на оказание услуг, по условиям которого должник оказывает следующие услуги: изготовление, в том числе сборка и установка, доставка мебели в срок до 01.03.2019 на общую сумму 9950 тыс. рублей.

ООО "Строй Гранд" в лице директора Орехова В.Л. и должник 13.12.2018 заключили договор N 1505 на оказание услуг, по условиям которого должник оказывает следующие услуги: изготовление, в том числе сборка, установка и доставка массивной доски пола толщиной 20 мм в количестве 135 кв. м в срок до 15.03.2019 на общую сумму 695 088 рублей.

Общая сумма стоимости услуг по договорам от 10.02.2018 N 1702 и от 13.12.2018 N 1505 составляет 10 645 088 рублей.

Во исполнение указанных договоров от 10.02.2018 N 1702 и от 13.12.2018 N 1505 ООО "Строй Гранд" произвело оплату на общую сумму 8 140 088 рублей; данный факт подтверждается следующими платежными поручениями: от 07.05.2018 N 78 на сумму 200 тыс. рублей, от 19.06.2018 N 107 на сумму 2300 тыс. рублей, от 09.08.2018 N 162 на сумму 200 тыс. рублей, от 01.11.2018 N 246 на сумму 500 тыс. рублей, от 19.11.2018 N 262 на сумму 1 млн рублей, от 21.11.2018 N 268 на сумму 500 тыс. рублей, от 23.11.2018 N 270 на сумму 500 тыс. рублей, от 13.12.2018 N 289 на сумму 495 088 рублей, от 10.01.2019 N 5 на сумму 70 тыс. рублей, от 23.01.2019 N 11 на сумму 500 тыс. рублей, от 24.01.2019 N 12 на сумму 500 тыс. рублей, от 24.01.2019 N 13 на сумму 375 тыс. рублей, от 11.02.2019 N 32 на сумму 500 тыс. рублей, от 26.02.2019 N 35 на сумму 500 тыс. рублей.

Должник не исполнил обязательства по договорам от 10.02.2018 N 1702 и от 13.12.2018 N 1505.

Наличие задолженности подтверждается актом сверки взаимных расчетов должника и ООО "Строй Гранд" с 01.01.2018 по 08.08.2019, подписанным обеими сторонами.

Сумма задолженности должника перед ООО "Строй Гранд" по неисполненным договорам от 10.02.2018 N 1702, от 13.12.2018 N 1505, составляет 8 140 088 рублей.

ООО "Строй Гранд" и общество 11.06.2020 заключили договор уступки прав требования по договорам по оказанию услуг от 10.02.2018 N 1702 и от 13.12.2018 N 1505.

Общая сумма задолженности должника перед обществом составляет 13 140 088 рублей.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования общества, суды руководствовались статьями 2, 8, 307, 309, 310, 450.1, 453, 702, 708, 711, 715, 717, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, изложенными в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении".

Суды установили, что по условиям договора от 10.02.2018 N 1702 должник обязался оказать следующие услуги: изготовление, в том числе сборка и установка, и доставка мебели в срок до 01.03.2019 на общую сумму 9950 тыс. рублей.

Согласно пункту 1.3 договора вид изделий, комплектация, место и способ установки изделий и прочие существенные условия выполнения заказа определяются в согласованных сторонами спецификации и эскизе, являющихся неотъемлемой частью договора с момента подписания обеими сторонами.

Стороны согласовали все условия договора, и на основании этого должник составил спецификацию, приложенную к договору.

Условия договора от 10.02.2018 N 1702 о его предмете, и спецификации, а именно размерный ряд, визуализация и цветовая гамма согласованы сторонами, о чем в приложениях к договору исполнителем (должник) составлена спецификация с указанием каждой позиции заказа, размерного ряда, материалов и стоимости.

После заключения договора от 10.02.2018 N 1702 должник поставил условия по закупке материалов для изготовления мебели и ее установки.

Должник выставил счет на оплату от 03.05.2018 N 18 за пиломатериал в сумме 2500 тыс. рублей, основанием которого указал договор N 551-аа, а не дополнительное соглашение к договору N 1702.

ООО "Строй Гранд" оплатил выставленный счет N 18 и принял условия должника о подписании договора от 01.03.2018 N 551-аа и товарной накладной от 03.05.2018 N 23.

Суды установил, что ООО "Строй Гранд" и должник заключили договор на оказание услуг N 551-аа, по условиям указанного договора исполнитель (должник) оказывает следующие услуги: изготовление, в том числе сборка и доставка мебели, а не поставку пиломатериалов, а ООО "Строй Гранд" обязуется оплатить услуги в размере 2500 тыс. рублей.

Согласно пункту 1.3 договора вид изделий, комплектация, место и способ установки изделий и прочие существенные условия выполнения заказа определяются в согласованных сторонами спецификации и эскизе, являющихся неотъемлемой частью договора с момента подписания обеими сторонами. Однако приложения-спецификации или эскизов к договору нет. В приложении к договору N 551-аа указано следующее: пиломатериалы (доска 50 мм) - 58,13 м\куб на сумму 2500 тыс. рублей.

Согласно пункту 3.1.1 договора N 551-аа заказчик (ООО "Строй Гранд") оплачивает по счету от 03.05.2018 N 18.

Впоследствии подписана товарная накладная на пиломатериал (доска 50 мм) объемом 58,13 м3 стоимостью 43 007 рублей 05 копеек за 1 м3 общей стоимостью 2500 тыс. рублей.

Суды установили, что фактически отгрузка пиломатериалов (доски 50 мм 58,1 куб. м) в адрес ООО "Строй Гранд" не осуществлялось, товарно-транспортные накладные отсутствуют.

ООО "Строй Гранд" приобретал материалы для изготовления мебели у должника по основному договору от 10.02.2018 N 1702.

Таким образом, ООО "Строй Гранд" оплатило счета на пиломатериалы на сумму 2500 тыс. рублей, однако материалы оставлены по адресу нахождения производства должника; данный факт подтверждается инвентаризационной описью от 05.02.2021.

Суд апелляционной инстанции отклонил ссылку на акт от 19.08.2019, поскольку данный акт является актом приемки материалов и конструкций на готовность к установке, а не актом приема-передачи выполненных работ.

Суды исследовали довод о том, что представленная копия расписки о получении Орлянским А.Н. от Орехова В.Л. 5 млн рублей не является надлежащим доказательством и не может быть расценена как документ, подтверждающий оплату средств должника и обоснованно отклонили его, поскольку доказательства, подтверждающие неполучение денежных средств директором Орлянским А.Н. от Орехова В.Л. отсутствуют.

Отсутствие у должника надлежащего бухгалтерского учета и несоблюдение правил оформления операций с денежными средствами не могут опровергать доказанного факта предоставления денежных средств Ореховым В.Л., поскольку данные нарушения влекут иные правовые последствия, предусмотренные административным и налоговым законодательством и соответственно не являются основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Суды установили, что наличие у Орехова В.Л. финансовой возможности для осуществления платежа 5 млн рублей наличными средствами.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что должник в установленный договорами срок не выполнил работы, фактически договорные отношения сторон прекращены, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований общества о включении в реестр требований должника.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15 января 2021 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2021 года по делу N А32-8290/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

А.Н. Герасименко М.Г. Калашникова