Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 сентября 2021 г. N Ф08-9597/21 по делу N А53-39043/2018

г. Краснодар

28 сентября 2021 г.

Дело N А53-39043/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от Леонова Андрея Александровича - Рега Ю.Ю. (доверенность от 05.08.2021), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "СВ-Транс" (ИНН 6150044939, ОГРН 1056150216275) - Кандаурова А.В., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Леонова А.А. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по делу N А53-39043/2018, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "СВ-Транс" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными заключенных должником и Леоновым А.А. договора от 10.10.2017 купли-продажи транспортного средства - грузовой тягач седельный Фрейтлайнер, 2002 года выпуска, VIN 1FUJA6CG03LL03420; договора от 01.02.2018 купли-продажи транспортного средства - полуприцеп с бортовой платформой Шварцмюллер, 2002 года выпуска, VIN VAVSAP3382H173600; договора от 01.02.2018 купли-продажи транспортного средства - грузовой тягач седельный Вольво, 2002 года выпуска, VIN 4VG7DAJJ0XN 772566, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 09.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.07.2021, признаны недействительными договоры купли-продажи от 10.10.2017, 01.02.2018, применены последствия недействительности сделок в виде обязания Леонова А.А. передать в конкурсную массу должника грузовой тягач седельный Фрейтлайнер, 2002 года выпуска, VIN 1FUJA6CG03LL03420, взыскания с Леонова А.А. в пользу должника 468 908 рублей, 506 тыс. рублей, 373 тыс. рублей, восстановления задолженности должника перед Леоновым А.А. в сумме 400 тыс. рублей; в сумме 125 тыс. рублей, в сумме 125 тыс. рублей.

В кассационной жалобе Леонов А.А. просит судебные акты отменить, ссылаясь на отсутствие оснований для признания договоров купли-продажи недействительными; сделка от 10.10.2017 совершена более, чем за один год до возбуждения дела при равноценном встречном предоставлении, ответчик не знал о наличии у должника признаков банкротства, факт поступления денежных средств от ответчика в сумме 725 тыс. рублей стороны не оспаривают; стороны сделок не являются аффилированными лицами; транспортные средства, приобретенные по договорам от 01.02.2018, находились в неисправном состоянии и были утилизированы после их покупки в связи с невозможностью осуществления восстановительного ремонта.

В отзыве конкурсный управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Леонова А.А. повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 10.12.2018 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 11.09.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производства.

Должник (продавец) и Леонов А.А. (покупатель) заключили договоры купли-продажи: от 10.10.2017 (грузовой тягач седельный Фрейтлайнер по цене 400 тыс. рублей); от 01.02.2018 (грузовой тягач седельный Вольво по цене 125 тыс. рублей); от 01.02.2018 (полуприцеп с бортовой платформой Шварцмюллер о цене 125 тыс. рублей).

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании названных договоров недействительными, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, указав на их совершение при наличии у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика. Сделки от 01.02.2018 совершены в течение года до принятия к производству заявления о признании должника банкротом. Суд первой инстанции в отношении сделки от 10.10.2017 указал, что ответчик являлся работником должника, который знал о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что договор от 10.10.2017 подлежит оспариванию по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку фактически переход права собственности состоялся в 2018 году.

Выводы судов сделаны без учета следующих обстоятельств.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания договора от 10.10.2017 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав, что ответчик, как работник должника, должен был знать о признаках неплатежеспособности должника.

При этом суд не указал, на основании каких доказательств он сделал вывод о том, что ответчик являлся работником должника.

Как видно из материалов дела, в реестр включено требование ООО "ОптТрейдМет" в сумме 7 991 878 рублей, которое возникло по состоянию на 21.11.2017 в связи с утратой должником груза, принадлежащего ООО "ОптТрейдМет". Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.07.2018 по делу N А53-2632/2018.

В реестр также включены требования по обязательным платежам в сумме 21 273 рублей 45 копеек. Иные требования в реестре отсутствуют.

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции о наличии у должника признаков неплатежеспособности на 10.10.2017 со ссылкой на наличие задолженности перед ООО "ОптТрейдМет" не соответствует материалам дела.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что по договору от 10.10.2017 фактически переход права собственности состоялся в 2018 году, поскольку из уточненной деклараций должника по транспортному налогу за 2017 год следует, что количество полных месяцев владения должником грузовым тягачом седельным Фрейтлайнер в 2017 году составило 12 месяцев, за 2018 год - 1 месяц, а согласно карточке учета транспортного средства МРЭО операция по изменению собственника грузового тягача седельного Фрейтлайнер совершена 03.02.2018.

При этом согласно пункту 3.4 договора от 10.10.2017 право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента 100% оплаты стоимости автомобиля и передачи ему автомобиля продавцом, о чем составляется соответствующий акт. Должник и ответчик подписали акт от 10.10.2017 приема-передачи транспортного средства. В качестве доказательства оплаты ответчик представил квитанцию к приходному кассовому ордеру от 10.10.2017 на сумму 725 тыс. рублей, выписку по кассе, из которой следует, что деньги в кассу должника поступили.

Кроме того, при отклонении доводов ответчика о ненадлежащем состоянии автомобиля, апелляционный суд сослался на то, что согласно акту от 10.10.2017 покупателю передан технически исправный автомобиль.

Суды также приняли во внимание в качестве доказательства рыночной стоимости автомобиля заключение эксперта, в котором стоимость транспортного средства определена на дату его продажи - 10.10.2017.

Суды при исследовании вопроса об оплате ответчиком транспортных средств пришли к выводу о том, что им произведена оплата должнику в сумме 725 тыс. рублей в дату заключения одного из договоров купли-продажи - 10.10.2017. При этом суды не указали мотивы, по которым пришли к выводу о том, что 10.10.2017 ответчик уплатил должнику стоимость транспортных средств, приобретенных также на основании договоров от 01.02.2018. В квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.10.2017 указано на реализацию транспортных средств (тягач и п/п). При применении последствий недействительности суды восстановили требование Леонова А.А. к должнику в сумме 400 тыс. рублей, 125 тыс. рублей и 125 тыс. рублей, что в сумме составляет 650 тыс. рублей, указав при этом, что Леонов А.А. уплатил должнику 725 тыс. рублей.

При таких обстоятельствах в судебных актах содержатся противоречивые выводы относительно даты совершения одной из оспариваемых сделок, внесенного ответчиком должнику платежа в сумме 725 тыс. рублей, что могло повлечь принятие неверного решения по существу рассматриваемого обособленного спора.

При этом суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что ответчик не доказал факт передачи по договорам от 01.02.2018 неисправных транспортных средств: согласно актам приема-передачи от 01.02.2018 должник передал покупателю технически исправные транспортные средства, замечания относительно состояния автомобилей в названных актах отсутствуют; суды установили, что должник осуществлял деятельность по перевозке грузов, приобретение запасных частей и ремонт транспортных средств. При таких обстоятельствах тот факт, что впоследствии ответчик передал транспортные средства на утилизацию, не свидетельствует о ненадлежащем состоянии автомобилей на дату их приобретения.

В данном случае суды не установили фактические обстоятельства дела, имеющие существенное значение для разрешения спора, поэтому судебные акты надлежит отменить, а дело - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию доказательств и установлению обстоятельств в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду надлежит установить дату совершения сделки по отчуждению грузового тягача Фрейтлайнер, выяснить вопрос об основаниях передачи ответчиком должнику 725 тыс. рублей и с учетом указанных обстоятельств рассмотреть вопрос о наличии (отсутствии) оснований для признания оспариваемых договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по делу N А53-39043/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.В. Гиданкина Н.А. Сороколетова