Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 октября 2021 г. N Ф08-8924/21 по делу N А63-2618/2019

г. Краснодар

06 октября 2021 г.

Дело N А63-2618/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Анциферова В.А. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции представителя ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Автомобильная компания "Ставрополь Авто"" (ИНН 2634808627, ОГРН 1132651005651) в лице конкурсного управляющего Тедеева К.Т. - Игнатова И.М. (доверенность от 10.06.2021), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Бибарс" (ИНН 0917018915, ОГРН 1110917002195), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автомобильная компания "Ставрополь Авто"" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.05.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу N А63-2618/2019, установил следующее.

ООО "Бибарс" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Автомобильная компания "Ставрополь Авто"" (далее - компания) о взыскании 794 050 рублей задолженности и 23 144 рублей 34 копеек неустойки за период с 16.04.2018 по 15.02.2019 по договору от 01.12.2017 N 1А; 1 331 550 рублей задолженности и 39 164 рублей 04 копеек неустойки за период с 16.04.2018 по 15.02.2019 по договору от 01.12.2017 N 1; 50 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя;

33 940 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решением от 16.05.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.06.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы. Суды исходили из того, что общество оказало компании услуги по договору от 01.12.2017 N 1А (по перевозке грунта, выравниванию верхнего слоя грунта, уборке территории заказчика) и 01.12.2017 N 1 (по уборке снежного покрова, сугробов, наледи и осуществлению вывоза снега), тогда как компания обязательства по оплате оказанных услуг не исполнила. Оснований для снижения размера неустойки по заявлению ответчика в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) суды не усмотрели. Ссылки конкурсного управляющего компании на мнимость рассматриваемых сделок и аффилированность сторон апелляционный суд отклонил как не подтвержденные материалами дела.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий компании просит решение от 16.05.2019 и апелляционное постановление от 28.06.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение, указав в обоснование своих доводов, что суд апелляционной инстанции не исследовал доказательства аффилированности сторон. По результатам выездной налоговой проверки в отношении компании составлен акт от 21.12.2019 N 11-08/1 (приложение N 3) и реестр приложений (приложение N 4), которыми зафиксировано, что генеральный директор общества Дугужев И.А.-К. занимался обналичиванием денежных средств через сеть компаний-однодневок при помощи аффилированных лиц. Компания оспаривала решение о привлечении к ответственности за налоговое правонарушение, принятое на основании акта выездной налоговой проверки, однако, апелляционная и кассационная жалобы отклонены, решение налогового органа оставлено в силе. Суд неправомерно отклонил доводы конкурсного управляющего о мнимости договоров оказания услуг, возложив на ответчика бремя доказывания негативных последствий, поскольку доказывать фактическое неисполнение договоров, их экономическую целесообразность должен аффилированный с должником кредитор.

Отзывы на кассационную жалобу в арбитражный суд округа не представлены.

В судебном заседании, проводимом в режиме "Онлайн", представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, явку процессуальных представителей в суд округа не обеспечили, извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Судебное разбирательство проведено в порядке статьи 284 Кодекса.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит с учетом следующего.

Как видно из материалов дела, 01.12.2017 компания (заказчик) и общество (исполнитель) заключили договор на оказание услуг N 1А, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства по оказанию услуг по перевозке грунта, выравниванию верхнего слоя грунта, уборке территории заказчика (пункты 1.1, 1.2). Согласно пункту 1.4 срок действия данного договора установлен с 01.12.2017 по 01.12.2018 (т. 1, л. д. 30, 31).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер платы по договору зависит от времени, фактически отработанного техникой, и оплачивается по тарифам, указанным в договоре. Оплата осуществляется в течение 15 дней с момента выставления счета на оплату и подписания актов выполненных работ (пункт 3.3).

Во исполнение условий договора истец оказал ответчику услуги на общую сумму 794 050 рублей, что подтверждается универсальными передаточными документами от 31.03.2018 N 47, 30.04.2018 N 50, 31.05.2018 N 52, 30.06.2018 N 57, 30.11.2018 N 86 (т. 1, л. д. 21 - 28). 07 октября 2021 года

1 декабря 2017 года компания (заказчик) и общество (исполнитель) заключили договор на оказание услуг N 1, согласно которому исполнитель принял на себя обязательства по оказанию услуг по уборке снежного покрова, сугробов, наледи и осуществлению вывоза снега. Согласно пункту 1.4 срок действия данного договора установлен с 01.12.2017 по 01.12.2018 (т. 1, л. д. 13, 14).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер платы по договору зависит от времени, фактически отработанного техникой, и оплачивается по тарифам, указанным в договоре. Оплата осуществляется в течение 15 дней с момента выставления счета на оплату и подписания актов выполненных работ (пункт 3.3).

Во исполнение договорных обязательств истец оказал ответчику услуги на общую сумму 1 331 550 рублей, что подтверждается универсальными передаточными документами от 31.03.2018 N 46, 31.12.2018 N 93 (т. 1, л. д. 15 - 17).

В пункте 4.3 обоих договоров согласована ответственность сторон за неисполнение либо ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств в виде неустойки в размере 0,03%, но не более 3% от суммы невыполненного обязательства.

10 января 2019 года общество направило компании претензию с требованием о погашении задолженности за оказанные услуги, которая оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием предъявления настоящего иска в суд.

Решением от 03.08.2020 по делу N А63-15647/2019 компания признана банкротом, в отношении нее открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тедеев К.Т.

В силу части 1 статьи 286 Кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Как правомерно указали обе судебные инстанции, правоотношения сторон по договору на оказание услуг от 01.12.2017 N 1А и договору на оказание услуг по уборке и вывозу снега от 01.12.2017 N 1 регулируются нормами главы 39 Гражданского кодекса.

В соответствии со статьями 779, 781 Гражданского кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783 Гражданского кодекса общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 Гражданского кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статей 720, 783 Гражданского кодекса по договору возмездного оказания услуг надлежащим доказательством выполнения работ/оказания услуг является акт возмездного оказания услуг или иной документ, подписанный двумя сторонами и подтверждающий сдачу и приемку услуг.

Согласно пункту 1 статьи 721 Гражданского кодекса качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий этого договора - требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода.

Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором подряда, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Неустойкой (штрафом, пеней), согласно статье 330 Гражданского кодекса, признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, признав доказанным факт оказания обществом услуг по договорам от 01.12.2017 N 1, 01.12.2017 N 1А и принятие их компанией (подтверждено подписанными сторонами универсальными передаточными документами); учитывая отсутствие доказательств оплаты, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в заявленном размере.

Доводы кассационной жалобы (об аффилированности сторон, мнимости сделок) были предметом изучения апелляционной коллегии и отклонены. Суд второй инстанции отметил, что конкурсный управляющий компании, а также иные лица не представили доказательств, опровергающих факт оказания обществом услуг по договорам от 01.12.2017 N 1А и 01.12.2017 N 1, учитывая наличие претензий со стороны заказчика о повреждении бордюрных камней (восстановленных впоследствии другой организацией). Подписав спорные договоры, стороны совершили действия по их исполнению: одна сторона осуществила уборку территории, перевозку грунта, выравнивание верхнего слоя грунта, а также уборку и вывоз снега по адресу: г. Михайловск Ставропольского края, ул. Вокзальная, 103, с применением специальной техники; другая - по принятию выполненных работ согласно универсальным передаточным документам, в которых отражено использование спецтехники.

Судами справедливо отмечено, что рассматриваемые договоры заключены задолго до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) компании (более двух лет), ввиду чего аргумент о том, что заключение спорных договоров направлено на искусственное создание задолженности, основан на предположениях.

Материалы дела исследованы судебными инстанциями полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Кодекса, не установлены. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.05.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу N А63-2618/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Сидорова

Судьи

В.А. Анциферов Е.Г. Соловьев