Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 октября 2021 г. N Ф08-9467/21 по делу N А32-52954/2020

г. Краснодар

08 октября 2021 г.

Дело N А32-52954/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Епифанова В.Е. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Металлострой" (ИНН 7816159863, ОГРН 1027808010735) - Шахназаровой П.В. (доверенность от 20.11.2020), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ОТЭКО-Портсервис" (ИНН 2352039652, ОГРН 1062352023491) - Дедикова Р.Е. (доверенность от 10.12.2020), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОТЭКО-Портсервис" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 по делу N А32-52954/2020, установил следующее.

ООО "Металлострой" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "ОТЭКО-Портсервис" (далее - компания) о взыскании 1 086 586 рублей 47 копеек долга по договору поставки от 17.10.2019 N ПС-896/3-19 и 368 852 рублей неустойки (с учетом уточнения первоначально заявленных требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021, исковое заявление удовлетворено частично. С компании в пользу общества взысканы 741 890 рублей 61 копейка основного долга и 310 597 рублей 77 копеек неустойки, а также 18 318 рублей 30 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В доход федерального бюджета с ответчика взыскано 1606 рублей государственной пошлины. Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ответчик ненадлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства по оплате части поставленного товара, что служит основанием для взыскания с него долга и неустойки. Суды установили, что общество в рамках спорного договора осуществило поставку товара, который ответчик в полном объеме не оплатил. Размер основного долга и неустойки определен судами с учетом суммы, правомерно удержанной ответчиком на основании пункта 6.4 договора, в связи с допущенной истцом просрочкой поставки части согласованного товара.

В кассационной жалобе компания просит отменить решение и апелляционное постановление, направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что общество нарушило условий спорного договора и дополнительного соглашения от 13.04.2020 N 3 в виде просрочки поставки согласованного сторонами товара. Компания за нарушение сроков поставки правомерно начислила обществу предусмотренную пунктом 6.4 договора неустойку и удержала ее из стоимости продукции, поэтому основания для взыскания долга отсутствуют. Суды не учли, что стороны в дополнительном соглашении от 30.06.2020 N 3/1 не изменили срок поставки, а уточнили объем и стоимость товара. В данном случае судам следовало произвести зачет стоимости поставленного товара и начисленной компанией неустойки, что предусмотрено заключенным сторонами договором.

Общество представило в суд округа отзыв, в котором указало на отсутствие оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель компании на удовлетворении кассационной жалобы настаивал, представитель общества возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, 17.10.2019 общество (поставщик) и компания (покупатель) заключили договор поставки N ПС-896/3-19, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю металлоконструкции в номенклатуре, количестве, комплектности и по ценам согласно спецификациям, указанным в дополнительных соглашениях к договору (т. 1, л. д. 63 - 75).

В соответствии с пунктом 2.2 договора стоимость за единицу продукции является твердой и неизменной на весь срок поставки и указывается в дополнительных соглашениях к договору, которые являются неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 3.3 договора платежи за каждую фактически поставленную партию продукции по соответствующему дополнительному соглашению (с пропорциональным зачетом авансового платежа, если таковой был предусмотрен), производятся в течение 10 банковских дней с даты подписания сторонами универсального передаточного документа со статусом "1" и получения от поставщика документов, указанных в пункте 5.5.1 договора.

На основании пункта 12.3 договора поставщик после завершения разработки чертежей КМД по соответствующей спецификации, направляет покупателю один экземпляр чертежей КМД в электронном виде с сопроводительным письмом. Покупатель в течение 5 рабочих дней с момента их получения направляет поставщику письменное уведомление о согласовании чертежей КМД, либо замечания к ним. В случае увеличения срока согласования или выдачи замечаний, срок разработки чертежей КМД, а также срок поставки продукции по соответствующей спецификации увеличивается на период задержки в согласовании или выдаче замечаний.

При внесении покупателем изменений в рабочую документацию, сроки выполнения разработки чертежей КМД и поставки продукции по соответствующей спецификации сдвигаются на период, необходимый для корректировки комплектов чертежей марки КМД (пункт 12.5 договора).

Если поставщик не выполнит своих обязательств по срокам поставки, указанным в дополнительных соглашениях, по причинам, за которые покупатель не несет ответственности, то покупатель вправе потребовать оплаты неустойки в виде пени в размере 0,1% от стоимости не поставленной в срок продукции за каждый календарный день просрочки поставки, а в случае задержки в поставке более чем на 10 календарных дней, покупатель имеет право требовать оплаты дополнительного (дополнительно к пени) штрафа в размере 5% от стоимости непоставленной продукции за каждые 10 календарных дней задержки поставки, при этом размер дополнительного штрафа не может превышать 20% от стоимости продукции, поставляемой по соответствующему дополнительному соглашению. Покупатель вправе удержать вышеуказанную неустойку из сумм, причитающихся поставщику платежей за поставку продукции (партии продукции; пункт 6.4 договора).

Если покупатель не выполнит свои обязательства по оплате поставленной продукции в сроки, предусмотренные пунктом 2.7 дополнительного соглашения, то поставщик вправе потребовать оплаты неустойки в виде пени в размере 0,1% от суммы задержанного платежа за каждый день просрочки (пункт 6.5 договора).

Стороны в дополнительном соглашении от 13.04.2020 N 3 согласовали стоимость товара на общую сумму 18 587 948 рублей 30 копеек (т. 1, л. д. 76 - 82). Общая стоимость по спецификации уточняется на основании согласованных покупателем чертежей КМД с обязательным оформлением дополнительного соглашения к договору. Пунктом 2.2 данного соглашения установлен срок поставки - до 20.05.2020.

В пункте 2.7 дополнительного соглашения от 13.04.2020 N 3 указано, что платеж за поставленную продукцию осуществляется покупателем на расчетный счет поставщика в течение 10 банковских дней с даты поставки всего объема продукции на основании подписанного сторонами оригинала универсального передаточного документа со статусом "1" на последнюю поставленную партию продукции, получения от поставщика оригинала счета на сумму платежа, оригиналов документов, указанных в пункте 5.5.1 договора, пункте 2.10 дополнительного соглашения.

Суды установили, что в связи с корректировкой объемов поставки продукции после разработки и согласования чертежей КМД стороны 30.06.2020 заключили дополнительное соглашение N 3/1 к договору поставки, уточнив вес поставляемых металлоконструкций, а также стоимость продукции с учетом разработки чертежей КМД, ее изготовления и доставки, которая составила 18 890 028 рублей 77 копеек (т. 1, л. д. 83, 84). В пункте 4 данного дополнительного соглашения указано, что оно вступает в силу с даты его подписания, условия соглашения применяются к правоотношениям сторон с 13.04.2020 и действуют до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Стороны также заключили дополнительное соглашение от 02.07.2020 N 4, в котором согласовали поставку товара на общую сумму 18 999 935 рублей 74 копейки (т. 1, л. д. 96 - 104). В пункте 2.2.1 данного соглашения согласован график поставки. В пункте 2.7 дополнительного соглашения от 02.07.2020 N 4 стороны согласовали условия оплаты продукции: авансовый платеж в размере 20% от общей стоимости продукции в сумме 3 799 987 рублей 15 копеек подлежит внесению в течение 10 банковских дней с даты подписания указанного соглашения на основании переданного поставщиком оригинала счета на сумму авансового платежа; платеж в размере 80% от общей стоимости продукции в сумме 15 199 948 рублей 59 копеек производится покупателем на расчетный счет поставщика в течение 10 банковских дней с даты поставки всего объема продукции, согласно спецификации N 4, на основании подписанного сторонами оригинала универсального передаточного документа со статусом "1" на последнюю поставленную партию продукции, получения от поставщика оригинала счета на сумму платежа, оригиналов документов, указанных в пункте 5.5.1 договора и в пункте 2.10 дополнительного соглашения.

Суды установили, общество во исполнение принятых на себя обязательств по дополнительному соглашению N 3 (в редакции соглашения N 3/1) осуществило поставку товара на общую сумму 18 889 963 рублей 10 копеек, что подтверждено универсальными передаточными документами (т.1, л. д. 85 - 92).

Общество по дополнительному соглашению N 4 поставило компании товар на общую сумму 18 636 277 рублей 76 копеек (т. 1, л. д. 106 - 126)

Поскольку ответчик оплату поставленной продукции в полном объеме не произвел, ссылаясь на допущенную поставщиком просрочку и наличие оснований для удержания начисленной неустойки из стоимости товара, общество обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 509 Гражданского кодекса установлено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

По правилам статьи 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что компания ненадлежащим образом исполнила принятые на себя обязательства по оплате части поставленного ему товара, что служит правомерным основанием для частичного удовлетворения заявленных требований о взыскании долга и предусмотренной пунктом 6.5 договора неустойки. При определении размера долга за поставленную по дополнительному соглашению N 4 продукцию суды пришли к правильному выводу о наличии у покупателя права удержать из стоимости товара 344 695 рублей 86 копеек неустойки (пункт 6.4 договора).

В то же время суды признали неправомерным удержание ответчиком 741 890 рублей 61 копейки из стоимости продукции, поставленной по дополнительному соглашению N 3 (в редакции соглашения N 3/1). В данном случае суды правомерно учитывали установленные обстоятельства согласования покупателем рабочих чертежей, условия пунктов 12.3 и 12.4 спорного договора, а также обстоятельства совершения сторонами и условия соглашения N 3/1, в связи с чем верно заключили о том, что поставку продукции на этим соглашениям общество произвело в разумный срок, что не противоречит пунктам 1.6 и 12.3 договора от 17.10.2019.

Вопреки доводам жалобы у ответчика отсутствовало право на начисление неустойки в соответствии с пунктом 6.4 договора в отношении товара, согласованного в дополнительном соглашении N 3 (в редакции соглашения N 3/1).

Аргументы кассационной жалобы ответчика сводятся к правомерности начисления и удержания из стоимости поставленного истцом товара неустойки, определенной в пункте 6.4 договора поставки. В то же время именно эти доводы проверялись судами первой и апелляционной инстанций и были ими отклонены с учетом установленных обстоятельств согласования сторонами технических параметров поставляемой продукции, а также исходя из толкования условий спорного договора, дополнительных соглашений к нему в соответствии с правилами статьи 431 Гражданского кодекса и представленных в дело доказательств, в достаточной степени подтверждающих факт надлежащего исполнение обществом обязательств по поставке компании товара на сумму 741 890 рублей 61 копейку.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции", переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы предусмотренных полномочий суда кассационной инстанции, существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Поскольку установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства, которые являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций.

Суд кассационной инстанции полагает, что вопреки содержащимся в кассационной жалобе доводам, судами при рассмотрении дела установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие компании с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для их отмены. Предусмотренные Кодексом условия для удовлетворения кассационной жалобы ответчика отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на компанию по правилам статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 по делу N А32-52954/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Мещерин

Судьи

В.Е. Епифанов И.В. Сидорова