Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 октября 2021 г. N Ф08-9151/21 по делу N А63-13267/2019

г. Краснодар

28 октября 2021 г.

Дело N А63-13267/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Герасименко А.Н. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Колхоз Родина"" (ИНН 2610019373, ОГРН 1102648001059) - Савинского А.В. - Опутиной Д.А. (доверенность от 26.02.2021), от Прудиуса Ю.Б. - Роженко М.А. (доверенность от 17.06.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Интерстрой-Р" (ИНН 7721193440, ОГРН 1037739260327) - Груниса Е.И. (доверенность от 30.09.2019), в отсутствие конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Финансово-строительная компания "Гарант"" Сыромятникова В.Е., общества с ограниченной ответственностью "Ставропольские Зори" (ИНН 2623801813, ОГРН 1122651030688), общества с ограниченной ответственностью "КомплектСтрой" (ИНН 2635816162, ОГРН 1122651031690), общества с ограниченной ответственностью "Военно-патриотический клуб "Сенгилей"" (ИНН 2635032111, ОГРН 1022601936422), Федерального государственного бюджетного образовательного учреждение высшего образования "Ставропольский государственный аграрный университет", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Ставропольскому краю, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФГБОУ ВО "Ставропольский государственный аграрный университет" и конкурсного управляющего ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Колхоз Родина"" Савинского А.В. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.03.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу N А63-13267/2019, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Колхоз Родина"" (далее - должник) временный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной цепочки сделок: заключенного ООО "КомплектСтрой" и должником агентского договора от 30.07.2014, дополнительного соглашения от 05.08.2014 к агентскому договору от 30.07.2014; заключенного ООО "КомплектСтрой" и ООО "Ставропольские Зори" договора уступки права (требования) от 10.12.2014; заключенного ООО "Ставропольские Зори" и ООО "Интерстрой-Р" договора уступки права (требования) от 15.06.2018; заключенного ООО "Интерстрой-Р" и должником договора поручительства от 29.06.2018; заключенных должником и ООО "Военно-патриотический клуб "Сенгилей"" договоров от 25.06.2018, от 26.06.2018, от 27.06.2018 купли-продажи следующего имущества: земельный участок сельскохозяйственного назначения общей площадью 221 297 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:3343, нежилое здание - мехзерносклад общей площадью 1 254,4 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:5647; нежилое здание - навес химреактивов общей площадью 735,9 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:5604; нежилое здание - здание ПТО (кульстан) общей площадью 551,2 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:5646; крытый ток общей площадью 2 929,2 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:5605; весовая общей площадью 29.3 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:5613; ЗАВ-40 общей площадью 99 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:5648; нежилое здание - зерносклад (кульстан) общей площадью 1 914 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:5694, расположенные по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, п. Тоннельный; земельный участок сельскохозяйственного назначения общей площадью 299 377 кв. м с кадастровым номером 26:15:011201:32, расположенный по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, с. Надзорное; земельный участок сельскохозяйственного назначения общей площадью 1 079 795 кв. м с кадастровым номером 26:15:011201:34, расположенный по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 770 985 кв. м с кадастровым номером 26:15:010501:10, расположенный по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 802 707 кв. м с кадастровым номером 26:15:010903, расположенный по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, земельный участок сельскохозяйственного назначения общей площадью 396 229 кв. м с кадастровым номером 26:15:010901, расположенный по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, земельный участок сельскохозяйственного назначения общей площадью 751 384 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:6316, расположенный по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, земельный участок сельскохозяйственного назначения общей площадью 18 420 900 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:6315, расположенный по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, земельный участок сельскохозяйственного назначения общей площадью 981 879 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:6195, расположенный по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, нежилое здание - овчарня общей площадью 1 102,9 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:5875, нежилое здание - дом чабана общей площадью 106,6 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:5919, расположенные по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, с. Надзорное; нежилое здание - кошара общей площадью 683,5 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:5645, нежилое здание - кошара общей площадью 504,8 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:5603, нежилое здание - дом чабана общей площадью 73,2 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:5693, расположенные по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, п. Тоннельный, нежилое здание - баранник общей площадью 290,6 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:5917, расположенный по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, с. Надзорное, нежилое здание - дом животновода, общей площадью 63 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:5525, нежилое здание - кошара Зенина общей площадью 1 957,4 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:5610, расположенные по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район, п. Тоннельный, земельный участок сельскохозяйственного назначения общей площадью 4 920 276 кв. м с кадастровым номером 26:15:000000:6567, расположенный по адресу: Ставропольский край, Кочубеевский район (далее - объекты недвижимого имущества) (уточненные требования).

Определением от 19.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.07.2021 производство по требованиям к ООО "КомплектСтрой" прекращено в связи с исключением данного лица из ЕГРЮЛ; в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФГБОУ ВО "Ставропольский государственный аграрный университет" просит судебные акты отменить, ссылаясь на то, что, рассмотрев требования по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суды вышли за пределы заявленных требований; после совершения сделок должник продолжал осуществлять пользование имуществом, указанным в договорах купли-продажи; участники сделок являются аффилированными лицами; сделки являются недействительными в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; агентский договор является мнимым; в бухгалтерском учете должника не отражено увеличение основных средств на сумму покупки крупного рогатого скота (КРС); расчетный счет ООО "КомплектСтрой" использован как транзитный; сведения о оплате прав (требований) по договорам цессии отсутствую; переход права собственности к ООО "Интерстрой-Р" на спорное имущество не зарегистрирован; в связи с ничтожностью договоров купли-продажи заявление о зачете также является недействительным; суды необоснованно приняли во внимание судебные акты, принятые Арбитражным судом города Москвы.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит судебные акты отменить, ссылаясь на аффилированность сторон сделок, наличие оснований для признания цепочки сделок недействительной. По мнению управляющего, суды при рассмотрении заявления о признании мнимой цепочки сделок вышли за пределы заявленных требований, принимая во внимание, что временным управляющим заявлены требования о признании сделок недействительными в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзывах ЗАО "ФСК Гарант" просит жалобы удовлетворить, Прудиус Ю.Б., ООО "Интерстсрой-Р" просят в удовлетворении жалоб отказать.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, Прудиус Ю.Б. и ООО "Интерстсрой-Р" повторили доводы жалобы и отзывов.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Как видно из материалов дела, определением от 11.07.2019 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 14.01.2020 введена процедура наблюдения.

Временный управляющий, ссылаясь на заключение должником единой цепочки мнимых сделок, обратился с заявлением о признании сделок недействительными в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Как установили суды, ООО "КомплектСтрой" и должник 30.07.2014 заключили агентский договор, в соответствии с которым ООО "КомплектСтрой" проводит исследование рынка сбыта импортного КРС, осуществляет поиск иностранного поставщика КРС, совершает комплекс действий, направленных на заключение договора купли-продажи, предоставляет должнику заем для приобретения КРС импортного производства, порода Герефорд, 600 голов, происхождение - Австралия. В дополнительном соглашении от 05.08.2014 стороны указали, что ООО "КомплектСтрой" (займодавец) передает должнику (заемщик) 72 371 тыс. рублей на срок до 15.12.2014 с уплатой процентов за пользование займом в размере 1,5% от суммы займа ежемесячно одновременно с возвратом суммы займа.

Исполнение обязательств должника по указанному договору обеспечивалось поручительством ЗАО ФСК "Гарант" (поручитель) по договору от 05.08.2014, заключенному им с ООО "КомплектСтрой" (займодавец).

По договору цессии от 10.12.2014 ООО "КомплектСтрой" (цедент) уступило ООО "Ставропольские Зори" (цессионарий) права (требования), вытекающие из агентского договора и договора поручительства.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.01.2016 по делу N А63-8941/2015 с должника в пользу ООО "Ставропольские Зори" взыскано 72 371 тыс. рублей долга по агентскому договору.

ООО "Ставропольские Зори" (цедент) на основании договора цессии от 15.06.2018 уступило ООО "Интерстрой-Р" (цессионарий) права (требования), вытекающие из агентского договора и договора поручительства. Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.09.2020 по делу N А63-8941/2015 произведена замена ООО "Ставропольские Зори" на ООО "Интерстрой-Р".

С 25.06.2018 по 01.08.2018 должник (продавец) и ООО "ВПК "Сенгилей" (покупатель) заключили договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества. Как установили суды, переход права собственности к покупателю зарегистрирован в установленном порядке.

В обеспечение исполнения обязательств покупателя по названным договорам купли-продажи должник заключил с ООО "Интерстрой-Р" (поручитель) договор поручительства от 29.06.2018.

ООО "Интерстрой-Р" 09.07.2018 на требование об оплате направило должнику заявление о зачете встречных однородных требований ООО "Интерстрой-Р" к должнику по агентскому договору от 30.07.2014 и требований должника, вытекающих из договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества на сумму 41 340 577 рублей.

Согласно решению ООО "ВПК "Сенгилей" от 14.01.2019 спорное недвижимое имущество внесено в качестве вклада в уставный капитал ООО "Интерстрой-Р".

Как установили суды и не оспаривают участвующие, после введения в отношении должника процедуры наблюдения временный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной цепочки сделок в силу статей 10, 168, 170 Кодекса.

Решением от 04.03.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. В суд первой инстанции от конкурсного управляющего 11.03.2021 поступило ходатайство, в котором он указал, что поддерживает заявленные временным управляющим требования; заявление об уточнении требований с указанием об оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, от конкурсного управляющего до объявления судом первой инстанции резолютивной части определения 16.03.2021 не поступало.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, не установили правовых оснований для признания оспариваемых сделок мнимыми и совершенных при наличии признаков злоупотребления правом.

Суды установили, что должник 07.08.2014 заключил с АО "Экспо-Трейд Пти Лтд" (продавец) договор купли-продажи КРС в количестве 600 голов нетелей герефордской породы по цене 3 300 долларов США за одну голову на общую сумму 1 980 тыс. долларов США. ООО "КомплектСтрой" перечислило должнику 72 371 тыс. рублей (подтверждается выпиской по счету должника), на которые должник приобрел валюту в целях исполнения обязательств по международному контракту от 07.08.2014. В материалы дела представлены платежные поручения по авансовым платежам за таможенные сборы и НДС для Новороссийской таможни, валютные платежные поручения, выписки по счету должника, свидетельства о регистрации импортированного племенного КРС, ветеринарные сертификаты Россельхознадзора, отчеты о наличии животных за 2015 год, о производстве, себестоимости за 2015 года, продукции животноводства, инвентаризационная опись основных средств от 25.05.2017, акты на проведение дезинфекции, акты на утилизацию павшего животного, заключения ветеринарного специалиста об уборке, утилизации или уничтожении биологических отходов. Суды пришли к выводу о том, что указанные доказательства подтверждают факт реального исполнения агентского договора ООО "КомплектСтрой" и должником, приобретения должником КРС для ведения хозяйственной деятельности и опровергают представленную копию агентского договора от 30.07.2014 N 30/07/14 с иным содержанием.

Суды оценили протоколы допроса свидетелей, указав, что при наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих реальность отношений по агентскому договору, свидетельские показания не могут быть приняты в качестве относимых и допустимых доказательств, опровергающих представленные в материалы дела документы. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суды исследовали довод о том, что денежные средства, полученные должником от ООО "КомплектСтрой" по агентскому договору, предоставлены фактически в результате цепочки перечислений от ЗАО ФСК "Гарант" ООО "Еврострой", ООО "Промгрупп" и пришли к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих транзитный характер перечисления денежных средств, принимая во внимание, в том числе, факт перечисления ООО "КомплектСтрой" должнику денежных средств с указанием на агентский договор до получения денежных средств от ООО "Еврострой".

Факт совершения сделки аффилированными лицами сам по себе не свидетельствует о ее мнимости при наличии в материалах дела доказательств реального исполнения договора, признанных судами надлежащими и достоверными.

Суды, оценив условия договоров цессии, пришли к выводу, они признаками ничтожных сделок не обладают. Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств обособленного спора у суда кассационной инстанции отсутствуют, принимая во внимание, что указанный вопрос являлся предметом рассмотрения в рамках дела N А63-8941/2015 при взыскании с должника в пользу ООО "Ставропольские Зори" долга по агентскому договору и замене ООО "Ставропольские Зори" (цедент) на ООО "Интерстрой-Р".

В рамках дела N А40-293012/2019 должник обращался к ООО "Интерстрой-Р" с иском о признании недействительной сделки зачета от 09.07.2019, как совершенной с признаками злоупотребления правом и при наличии неоднородных требований, которые не могли быть зачтены. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2020 в иске отказано в связи отсутствием оснований для вывода о ничтожности сделки и нарушении при ее совершение положений Кодекса о зачете встречных однородных требований.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2020 по делу N А40-300634/2019 должнику отказано в иске к ООО "Интерстрой-Р" о взыскании с него, как с поручителя, задолженности по договорам купли-продажи объектов недвижимого имущества в связи с тем, что оплата объектов недвижимости произведена 09.07.2019 путем зачета встречных однородных требований.

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для вывода о мнимости оспариваемых договоров купли-продажи, принимая, в том числе, во внимание установленные обстоятельства совершения сделок и осуществление государственной регистрации перехода права собственности к ООО "ВПК "Сенгилей" на спорные объекты. Действия ООО "ВПК "Сенгилей" по внесению спорных объектов недвижимости в качестве вклада в уставный капитал ООО "Интерстрой-Р" в рамках данного обособленного спора не оспариваются; тот факт, что регистрация права собственности на спорные объекты за ООО "Интерстрой-Р" не произведена при наличии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Ставропольскому краю совершать регистрационные действия в отношении объектов недвижимого имущества, также не свидетельствует о мнимости договоров купли-продажи.

В рамках настоящего обособленного спора не представлены доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам, установленным в рамках делN А63-8941/2015, А40-300634/2019 А40-293012/2019, может быть дана иная оценка, позволяющая прийти к иным выводам в отношении оценки действий сторон оспариваемых сделок при их заключении и исполнении. При таких обстоятельствах в данном случае подлежат применению нормы и принципы, обязывающие учитывать выводы, сделанные судами в рамках иных дел (пункт 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о недоказанности наличия обстоятельств, свидетельствующих о недействительности цепочки оспариваемых сделок по заявленных основаниям.

Довод о том, что суды, рассмотрев требования по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, вышли за пределы заявленных требований, отклоняется, как противоречащий материалам дела, поскольку такие требования в рамках данного обособленного спора не заявлены и предметом исследования и оценки судов не являлись.

Довод о том, что объекты недвижимого имущества отчуждены по заниженной цене, в качестве основания оспаривания сделок временным управляющим не заявлен, соответствующие доказательства не представлены, предметом исследования и оценки судов не являлись, принимая также во внимание отсутствие у временного управляющего полномочий по оспариваю сделок должника по основанию неравноценного встречного представления и отсутствие в данном случае у суда первой инстанции полномочий по рассмотрению вопроса о действительности оспоримой сделки по признаку неравноценного встречного предоставления в отсутствие заявленных требований о признании ее недействительной.

При этом конкурсный управляющий, установивший признаки подозрительной сделки, не лишен возможности оспорить сделку по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, принимая во внимание, что должник признан банкротом решением от 04.03.2021.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационных жалобах, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.03.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу N А63-13267/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.Н. Герасименко Ю.В. Мацко