Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 ноября 2021 г. N Ф08-11206/21 по делу N А32-7945/2020

г. Краснодар

10 ноября 2021 г.

Дело N А32-7945/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Маслаковой Валентины Николаевны - Назаровой В.Н. (доверенность от 20.10.2021), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Заря" (ИНН 2360009612, ОГРН 1172375000929) - Зоткина С.В. (доверенность от 18.07.2017), в отсутствие третьего лица - акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" в лице филиала в г. Краснодаре, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Маслаковой Валентины Николаевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу N А32-7945/2020, установил следующее.

Маслакова В.Н. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Заря" (далее - общество) о взыскании 1 229 164 рублей 32 копеек убытков за утраченные 48 акций общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Профессиональный регистрационный центр" в лице филиала в г. Краснодаре (далее - регистратор).

Решением от 16.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.08.2020, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражный суд Северо-Кавказского округа от 08.12.2020 решение от 16.06.2020 и постановление от 18.08.2020 отменил, дело направил в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Решением от 21.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.07.2021, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что Маслакова В.Н. имеет право на взыскание убытков, однако пропустила срок исковой давности, о применении которого общество заявило в ходе рассмотрения дела.

В кассационной жалобе Маслакова В.Н. просит отменить состоявшиеся судебные акты, исковые требования - удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов о пропуске срока исковой давности не обоснованы. Истцу не было известно о наличии у него акций и проводимой реорганизации общества, что подтверждается судебными актами по делу N А32-33195/2016, в котором установлено ненадлежащее извещение обществом акционеров о проведении общего собрания от 20.06.2016. Суды не дали оценки тому, что правоотношения сторон по аренде земельного участка основывались на договоре, заключенном с ЗАО "Заря", новый договор после реорганизации общества не заключался. Обращение в суд с иском о включении имущества в наследственную массу и признании права собственности в порядке наследования по закону на спорные акции (дело N 2-4046/2019) свидетельствует о том, что истец не утратила интерес к своему имуществу.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и возражения отзыва.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, выслушав названных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что юридическое лицо в соответствии с решением общего собрания от 20.06.2016 (выписка из протокола годового общего собрания от 20.06.2016) прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в общество (выписка из ЕГРЮЛ).

Из содержания выписки из протокола от 20.06.2016 следует, что на общем собрании акционеры общества определили порядок обмена акций на долю в уставном капитале акционерам, проголосовавшим за реорганизацию. Акционеры, проголосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании, приобрели право требовать выкупа своих акций.

Маслакова О.Д., Маслаков П.И., являвшиеся акционерами общества и владевшие 48 акциями общества, умерли 02.01.1995 и 06.02.1996 соответственно. После смерти указанных лиц в наследство в отношении их имущества вступил Маслаков Г.П.

Маслаков Г.П. умер 19.08.1997. После его смерти в наследство вступил Маслаков В.П. (свидетельство о праве на наследство по закону от 24.02.1998).

Маслаков В.П. умер 13.06.2007, после его смерти в наследство вступила Маслакова В.Н. (свидетельство о праве на наследство по закону от 22.11.2010).

По данным реестра общества, на 11.01.2017 имеется лицевой счет N 55227 открытый на имя Маслакова П.И., на котором учитывались обыкновенные акции регистрационный номер выпуска 1-01-59550-Р, номинальная стоимость одной акции 1 рубль, в количестве 40 штук.

По данным реестра общества на 11.01.2017 имеется лицевой счет N 55277, открытый на имя Маслаковой О.Д., на котором учитывались обыкновенные акции, регистрационный номер выпуска 1-01-59550-Р, номинальная стоимость одной акции 1 рубль, в количестве 8 штук.

На основании протокола годового общего собрания акционеров общества от 20.06.2016 и листа записи в ЕГРЮЛ общества от 11.01.2017 регистратор, в соответствии с пунктом 3.47 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-п, погасил акции в количестве 48 штук, которые числились за Маслаковой О.Д. и Маслаковым П.И., поскольку ни они, ни их наследники участия в собрании акционеров общества от 20.06.2016 участия не принимали и за реорганизацию общества не голосовали.

В связи с тем, что в свидетельствах о праве на наследство по закону, выданных наследникам, акции общества не указаны, регистратор не внес соответствующие изменения в лицевые счета, так как указанные лица к регистратору не обращались.

Стоимость одной акции определена в размере 25 607 рублей 59 копеек на основании отчета независимого оценщика ООО "А-"Коста"" от 29.04.2016, представленного в рамках дела N А32-52487/2017.

Полагая, что в связи с утратой 48 акций общества причинены убытки, Маслакова В.Н. обратилась в суд с иском.

Согласно пункту 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционерное общество вправе преобразоваться, в том числе в общество с ограниченной ответственностью. При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт 3 пункта 3 статьи 20 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ, если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

В пункте 6 статьи 76 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Решением Прикубанского районного суда от 25.04.2019 по делу N 2-4046/2019, оставленным без изменения апелляционным определением гражданской коллегии Краснодарского краевого суда от 12.09.2019, включены в наследственную массу после смерти Маслакова В.П. 48 акций общества. Право собственности признано за Маслаковой В.Н. в порядке наследования по закону на обыкновенные именные акции в количестве 48 штук.

В рассматриваемом случае суды пришли к выводу о том, что признание акций погашенными лишило Маслакову В.Н. права на имущество, что противоречит действующему законодательству Российской Федерации, поэтому она имеет право на взыскание убытков.

В ходе рассмотрения дела общество заявило о пропуске срока исковой давности.

Из материалов дела следует и судами установлено, что решение акционеров общества от 20.06.2016 о преобразовании в установленном законом порядке недействительным не признано. Запись за номером 1172375000929 о реорганизации общества внесена в ЕГРЮЛ 11.01.2017.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, руководствовались статьями 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), суды первой и апелляционной инстанции отказали в иске, указав на пропуск истцом трехгодичного срока исковой давности, исчисляемого с момента внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 1172375000929 о реорганизации общества (11.01.2017), с учетом обращения истцом с иском 27.02.2020.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) указано, что по смыслу статьи 204 Гражданского кодекса начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения, либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа.

В случае прекращения производства по делу по указанным выше основаниям, а также в случае отмены судебного приказа, если неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 204 Гражданского кодекса).

Суд округа указал, что остановка течения срока исковой давности и возможность удлинения этого срока по правилам статьи 204 Гражданского кодекса обеспечивают сохранение права на судебную защиту (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2020 N 333-ПЭК19).

При новом рассмотрении суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности. Суды установили, что действия истца по предъявлению иска в Арбитражный суд Краснодарского края с требованиями о понуждении ответчика выкупить акции 48 акций в порядке статьи 75 Закона N 208-ФЗ совершены 30.11.2017. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2018 по делу N А32-52487/2017 производство по делу прекращено согласно пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса, определение не обжаловано и вступило в законную силу.

Суды, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 18 постановления N 43, применительно к рассматриваемому спору, указали, что обращение с иском в рамках дела N А32-52487/2017 с требованиями о выкупе акций срок исковой давности не продлевает, поскольку оставшаяся часть срока исковой давности после вступления в законную силу определения Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2018 о прекращении производства по делу составляет более шести месяцев (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2021 N 308-ЭС21-1614 по делу N А32-11391/2019, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.02.2021 N Ф10-5118/2020 по делу N А83-2154/2019).

Приняв во внимание, что срок исковой давности истек 12.01.2020, Маслакова В.Н. обратилась в суд 20.07.2020, суды обоснованно сочли срок исковой давности по заявленным требованиям пропущенным, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Аргументы Маслаковой В.Н. в обоснование уважительности пропуска срока исковой давности, в том числе об отсутствии у нее информации о наличии акций и проводимой организации, суды оценили и обоснованно отклонили с детальным изложением мотивов.

В пункте 6 постановления N 43 разъяснено, что по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. Суды верно исходили из того, что рассмотрение спора судом общей юрисдикции по делу N 2-4046/2019 не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления, поскольку спорное имущество составляло наследственную массу после смерти акционеров Маслаковой О.Д. и Маслакова П.И., которым принадлежали акции общества, и истец является владельцем указанных акций в порядке наследования в силу прямого указания закона (часть 4 статьи 1152 Гражданского кодекса, а также участником общества (пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса).

Довод заявителя жалобы с указанием на установленные в рамках дела N А32-33195/2016 обстоятельства ненадлежащего извещения обществом акционеров о проведении общего собрания от 20.06.2016 несостоятелен, поскольку постановлением от 16.08.2017 Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил судебные акты по указанному делу, производство по делу прекратил, утвердил мировое соглашение.

Суды обеих инстанций верно указали, что о нарушении своих предполагаемых прав истец должны была узнать не позднее 05.09.2016 истечения предусмотренного статьей 76 Закона N 208-ФЗ срока предъявления требований о выкупе акций и в любом случае не позднее 11.01.2017 (даты регистрации общества), о чем истец знала и должна была знать. Однако после принятия наследства истец каких-либо действий по регистрации в реестре акционеров перехода права собственности на акции общества не предпринимала, факт наличия правоотношений с обществом до момента его реорганизации в связи с использованием земельного и имущественного пая, принадлежащих умершим акционерам и составляющих наследственную массу, истец не оспаривала.

При таких обстоятельствах, вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска является верным. Приведенные в жалобе доводы жалобы повторяют позицию истца по рассматриваемому делу, являлись предметом рассмотрения судов и получили исчерпывающую правовую оценку, не согласиться с которой оснований не имеется. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статей 286 и 287 Кодекса не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу N А32-7945/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

В.В. Аваряскин И.И. Фефелова