Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 ноября 2021 г. N Ф08-11182/21 по делу N А01-3100/2017

г. Краснодар

30 ноября 2021 г.

Дело N А01-3100/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., при участии представителей ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Мега" (ИНН 2309089270, ОГРН 1042304947695) - Глубцевой А.А. (доверенность от 01.09.2021), третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "АПК Платнировский" - Аванесовой Н.С. (доверенность от 23.11.2021), Слепухина С.В. (доверенность от 22.05.2020), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "КраснодарСтройЭкспертиза" (ИНН 2309099486, ОГРН 1062309020025), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Рост-Зерно-Транс" (ИНН 2313018962, ОГРН 1042307965182), конкурсного управляющего ООО "Рост-Зерно-Транс" Губарева Н.Н., временного управляющего ООО "КраснодарСтройЭкспертиза" Зениной И.Ю., Ледовского А.В., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АПК "Платнировский"" и Ледовского А.В. на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 09.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021 по делу N А01-3100/2017, установил следующее.

ООО "КраснодарСтройЭкспертиза" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Мега" (далее - компания) о взыскании 30 млн рублей задолженности по договору хранения от 26.01.2015; 2 841 954 рублей 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 25.07.2015 по 11.12.2017; а также 58 792 500 рублей процентов за несвоевременную передачу товара.

Требования основаны на статьях 309, 310, 395, 886 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату истцу 3 тыс. тонн зерна пшеницы 4-го класса в рамках договора хранения от 26.01.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий компании Кильо В.Е.

Решением от 19.10.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14.01.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного Суда Северо-Кавказского округа от 07.05.2019 решение от 19.10.2018 и апелляционное постановление от 14.01.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на необходимость исследования представленных в дело доказательств, привлечения в дело третьих лиц, опроса свидетелей, проверки доводов истца о нахождении оригиналов документов в Славянском городском суде Краснодарского края, дополнительной проверки полномочий Каримова И.С. на совершение сделок, а также одобрения действий Каримова И.С.

(по подписанию договора мены от 26.01.2015) в части передачи кукурузы (1500 тонн) по товарной накладной от 26.01.2015 N 3, подписанной со стороны компании Цику С.В.

При новом рассмотрении производство по настоящему делу приостанавливалось до признания ООО "Мега" несостоятельным (банкротом) в рамках дела N А01-2702/2018.

Определением от 07.09.2020 производство по настоящему делу возобновлено.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО "АПК "Платнировский"", ООО "Рост-Зерно-Транс", временный управляющий ООО "Рост-Зерно-Транс" Губарев Н.Н., временный управляющий ООО "КраснодарСтройЭкспертиза" Зенина И.Ю.

Принято к рассмотрению заявление Ледовского А.В. о процессуальном правопреемстве истца - ООО "КраснодарСтройЭкспертиза" в части требований в размере 1 млн рублей.

Решением от 09.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано; заявление Ледовского А.В. о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения, так как договор уступки прав (цессии) от 11.12.2019 заключен в отсутствие согласия временного управляющего ООО "КраснодарСтройЭкспертиза". По существу спора суд признал недоказанным факт передачи спорного товара (копия товарной накладной от 26.01.2015 N 3 является ненадлежащим доказательством). Договор мены продукции от 26.01.2015 и договор хранения от 26.01.2015 подписаны неуполномоченным лицом. Достоверная информация о происхождении товара, являющегося предметом мены и хранения, не представлена, факт товарных поставок между ООО "КраснодарСтройЭкспертиза" и ООО "Мега" по договорам мены и хранения не доказан. Кроме того, истцом нарушены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). С учетом обстоятельств, установленных приговором по уголовному делу N 1-5/2020 в отношении Ахмедова Р.В., требование о взыскании с ответчика стоимости пшеницы 4-го класса по договору хранения неправомерны.

Постановлением апелляционного суда от 19.07.2021 решение от 09.04.2021 оставлено без изменения. Апелляционная коллегия поддержала выводы суда первой инстанции, указав, что достоверная информация о происхождении товара, являющегося предметом мены и хранения, сторонами не представлена, факт товарных поставок между ООО "КраснодарСтройЭкспертиза" и ООО "Мега" по договорам мены и хранения не доказан. В связи с отсутствием у Каримова И.С. полномочий на совершение спорных сделок договор мены от 26.01.2015 и договор хранения от 26.01.2015 не влекут правовых последствий для ООО "Мега". Спорный товар (кукуруза) фактически не получен ООО "КраснодарСтройЭкспертиза" от ООО "Океан", что подтверждается определением от 09.12.2020 по делу N А32-9798/2018. Требования Ледовского А.В. основаны на договоре уступки прав (цессии) от 11.12.2019, заключенном в период процедуры наблюдения. Заключение должником в период наблюдения договора уступки права (цессии) вне зависимости от цены сделки должно быть письменно одобрено временным управляющим должника, которое отсутствует.

В кассационной жалобе ООО АПК "Платнировский" просит решение от 09.04.2021 и апелляционное постановление от 19.07.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению заявителя, факт передачи зерна кукурузы от ответчика истцу по договору от 26.01.2015 подтвержден актом приема-передачи продукции от 26.01.2015, товарной накладной от 26.01.2015 N 3 и товарно-транспортными накладными. Полученная сельскохозяйственная продукция передана на хранение ответчику по договору хранения от 26.01.2015 по накладной на внутреннее перемещение от 26.01.2015, что подтверждается складской справкой от 26.01.2015. Фактически отгрузка производилась силами и средствами ООО "АПК "Платнировский"" по поручению истца, в связи с тем, что продукция находилась на хранении на складе у заявителя. Данное обстоятельство установлено при рассмотрении дела Славянским городским судом Краснодарского края по иску Деркач С.И. к ООО "АПК "Платнировский"" о взыскании убытков, после отмены решения дело N А01-1006/2020 направлено по подсудности в Арбитражный суд Республики Адыгея. Суды не дали оценку заключению судебной экспертизы, проведенной Славянским городским судом, по результатам которой подтвержден факт заключения договоров мены от 12.01.2015, 26.01.2015 и договоров хранения от 12.01.2015, 26.01.2015. При рассмотрении дела N А01-2702/2018 проведена почерковедческая экспертиза, которой установлена подлинность подписи Каримова И.С. на договорах от 26.01.2015, письме от 23.01.2015, решении участника ООО "Мега" от 12.01.2015, актах от 26.01.2015, накладных от 26.01.2015.

В кассационной жалобе Ледовский А.В. просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции или принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Заявитель указывает, что между ООО "КраснодарСтройЭкспертиза" и Ледовским А.В. заключен договор уступки прав (цессии) в период нахождения ООО "КраснодарСтройЭкспертиза" в процедуре наблюдения. До настоящего времени конкурсным управляющим истца не заявлено требование о признании договора уступки прав от 11.12.2019 недействительным. На момент принятия обжалуемого судебного акта Зенина И.Ю. не могла представлять интересы ООО "КраснодарСтройЭкспертиза", т.к. фактически действовала исключительно в интересах аффилированного лица - ООО "Мега". Стороны не заявляли о фальсификации договора уступки от 11.12.2019 в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Нотариально удостоверенные копии всех документов не отменены в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством, для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

В отзывах ООО "Мега" и Зенина И.Ю. просят оставить судебные акты без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения, указывая, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в кассационных жалобах и отзывах, выслушав процессуальных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению с учетом следующего.

Как видно из материалов дела, 26.01.2015 компания в лице Каримова И.С. и общество заключили договор мены продукции, в силу пункта 1.1 которого каждая из сторон обязалась передать в собственность другой стороне одну продукцию в обмен на другую, в порядке и сроки, установленные данным договором. Компания обязалась передать обществу 3 тыс. тонн зерна пшеницы 4-го класса по цене 4,5 рубля за 1 кг в течение 14 календарных дней с момента подписания данного договора. Передаваемая продукция по качеству соответствует 4-му классу согласно ГОСТу, а также иным установленным законом требованиям по качеству данного вида продукции (пункт 2.1.1 договора). В свою очередь общество обязалось передать компании 1500 тонн зерна кукурузы по цене 9 рублей за 1 кг в срок не позднее 30.01.2015 (пункт 2.1.3 договора).

Кроме того, 26.01.2015 компания в лице Каримова И.С. (хранитель) и общество (поклажедатель) заключили договор хранения, предметом которого является хранение 3 тыс. тонн зерна пшеницы 4-го класса, принадлежащего обществу (поклажедатель) на праве собственности (договор мены от 26.01.2015). Срок действия договора хранения установлен с 26.01.2015 по 25.07.2015. На период действия договора хранение осуществляется на безвозмездной основе. Место хранения: Краснодарский край, Кавказский район, ст. Кавказская, Промзона-6 (пункты 1.1 - 1.4 договора).

По акту приема-передачи продукции на хранение от 26.01.2015, подписанному со стороны компании Каримовым И.С., со стороны общества Арсатовым В.М., компания приняла 3 тыс. тонн зерна пшеницы 4-го класса по цене 4,5 рубля за 1 кг на условиях договора хранения от 26.01.2015. В данном документе отражено, что он составлен во исполнение договора хранения от 26.01.2015 и подтверждает факт получения компанией на хранение зерна пшеницы 4-го класса по цене 4,5 рубля за 1 кг (т. 1, л. д. 21).

Согласно товарной накладной от 26.01.2015 N 3, подписанной со стороны общества Арсатовым В.М., со стороны компании Цику В.С. (содержащей ссылку на договор мены от 26.01.2015), общество передало компании продукцию (кукурузу в количестве 1500 тонн) на общую сумму 13 500 тыс. рублей, с учетом НДС (т. 1, л. д. 22). Согласно товарной накладной от 26.01.2015 N 2, подписанной со стороны общества Арсатовым В.М., со стороны компании - Каримовым И.С., последняя получила от общества 3 тыс. тонн пшеницы 4-го класса на общую сумму 13 500 тыс. рублей (т. 1, л. д. 23).

В адрес компании общество направило требование о возврате с хранения 3 тыс. тонн пшеницы 4-го класса с качественными характеристиками, отраженными в анализной справке при приемке товара на хранение, в течение 5 дней момента получения данного уведомления (т. 1, л. д. 74 - 78).

Неисполнение компанией как хранителем обязанности по возврату с хранения имущества послужило основанием предъявления иска в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции

В силу пункта 1 статьи 567 Гражданского кодекса по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой. К договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже (глава 30 Гражданского кодекса), если это не противоречит правилам настоящей главы и существу мены (пункт 2 статьи 567 Гражданского кодекса).

На основании пункта 1 статьи 886 Гражданского кодекса по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. Хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока (пункт 1 статьи 889 данного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 891 Гражданского кодекса хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи.

В пункте 1 статьи 900 Гражданского кодекса предусмотрено, что хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890 Гражданского кодекса).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В статье 185 Гражданского кодекса доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Согласно пункту 4 статьи 185 Гражданского кодекса правила данного Кодекса о доверенности применяются также в случаях, когда полномочия представителя содержатся в договоре, в том числе в договоре между представителем и представляемым, между представляемым и третьим лицом, либо в решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений.

Как указано в части 2 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Закона.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (пункт 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ).

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ). Все остальные лица вправе действовать от общества на основании доверенности, за подписью руководителя юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" указано, что при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Повторно исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Кодекса, фактические обстоятельства дела, с учетом приговора по уголовному делу N 1-5/2020 в отношении Ахмедова Р.В., а также преюдициально установленных обстоятельств в деле N А32-9798/2018, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, указав, что договор мены от 26.01.2015 и договор хранения от 26.01.2015 подписаны от ООО "Мега" лицом, полномочия которого не подтверждены. (на дату подписания названных сделок генеральным директором ООО "Мега" являлся Цику В.С.). В связи с отсутствием у Каримова И.С. соответствующих полномочий, договор мены продукции от 26.01.2015 и договор хранения от 26.01.2015 не повлекли правовых последствий. Исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, характера правоотношений сторон и результата оценки представленных доказательств, выводы судов предыдущих инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска надлежит признать обоснованными.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам жалобы апелляционной, были предметом изучения суда второй инстанции, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Нарушения, предусмотренные статьей 288 Кодекса, не установлены. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 09.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021 по делу N А01-3100/2017 оставить без - изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Сидорова

Судьи

В.А. Анциферов В.Е. Епифанов