Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 декабря 2021 г. N Ф08-12533/21 по делу N А53-46651/2019

г. Краснодар

06 декабря 2021 г.

Дело N А53-46651/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей судей Герасименко А.Н. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании общества с ограниченной ответственностью "ИнтелТех Юг" (ИНН 6167090549, ОГРН 1076167001305), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Альпстрой" (ИНН 6167086327, ОГРН 1066167030170) Пастушкова Александра Михайловича, общества с ограниченной ответственностью "Альпстройпроект" (ИНН 6167090531, ОГРН 1076167001294), иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтелТех Юг" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А53-46651/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Альпстрой" (далее - ООО "СК Альпстрой", должник) конкурсный управляющий должника Пастушков А.М. (далее - конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 15.01.2018 N 18007 транспортного средства заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ИнтелТех Юг" (далее - ООО "ИнтелТех Юг", ответчик, общество), а также применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика 400 тыс. рублей.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альпстройпроект" (далее - ООО "Альпстройпроект").

Определением суда от 31.07.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.09.2021 заявление о признании сделки недействительной удовлетворено: договор купли-продажи от 15.01.2018 N 18007, заключенный между ООО "СК Альпстрой" и ООО "ИнтелТех Юг", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ИнтелТех Юг"в пользу ООО "СК Альпстрой" 377 тыс рублей.

В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить и прекратить производство по делу. Податель жалобы указывает, что вывод судов о том, что фактически спорное транспортное средство не выбывало из владения должника, не соответствует обстоятельствам дела и пояснениям ответчика; доказательства пользования транспортным средством должником не представлено; на момент заключения сделки управление должником и обществом фактически осуществлялось разными лицами, несмотря на их прямую аффилированность; на момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), в отсутствие ее заявителя, конкурсного управляющего, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 27.12.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "Кантарель" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СК Альпстрой" принято к производству.

Постановлением апелляционного суда от 23.05.2020 в отношении должника введена процедура конкурсного производства как ликвидируемого должника.

Определением от 17.02.2021 конкурсным управляющим утверждён Пастушков А.М.

Суды установили, что 15.01.2018 ООО "СК Альпстрой" (продавец) и ООО "ИнтелТех Юг" (покупатель) заключили договор N 18007 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя автотранспортное средство LADA KS015L (LADA LARGUS), идентификационный номер (VIN) XTAKS015LD0748386, год изготовления 2013, а покупатель обязуется оплатить и принять автомобиль.

Согласно условиям договора, стоимость транспортного средства составила 45 тыс. рублей, в том числе НДС 18% - 6 864 рубля 41 копейка (пункт 2.1 договора).

В соответствии с представленным ГУ МВД России по Ростовской области документами, с 20.05.2019 собственником спорного транспортного средства является ООО "Альпстройпроект".

Полагая, что договор купли-продажи от 15.01.2018 N 18007 является недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 19, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление Пленума N 63), правовой позицией, указанной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 постановления Пленума N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Учитывая, что оспариваемый договор заключен 15.01.2018, заявление о признании должника банкротом принято судом 27.12.2019, то есть сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции, поддерживая вывод судов двух инстанций, исходит из положений норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств, установленных судами.

Суды установили, что оспариваемая сделка заключена между аффилированными лицами. С 2008 года и по настоящее время участником должника является Бережной Е.В. с долей участия 12,5%, до введения в отношении должника конкурсного производства - руководитель. На дату совершения оспариваемой сделки участниками ответчика являлись: Бережной Е.В. с долей участия 50%; Шугуров А.А. с долей участия 50%. Кроме того, Бережной Е.В. с 20.10.2011 по 26.06.2019 являлся одним и участников ООО "Альпстройпроект" с долей участия 50%.

Принимая во внимание наличие заинтересованности между должником и ответчиком, которая не оспаривается сторонами, суды пришли к выводу о том, что общество знало о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Доводы ответчика об отсутствии признаков неплатежеспособности, отклонены судами нижестоящих инстанции, поскольку в рамках данного дела по рассмотрению требований кредитора ООО "УралСтройМонтаж" определением от 05.02.2021 установлено, что уже в 2017 году должник имел просроченные перед подрядчиком обязательства по выполнению условий о приёмке и оплате работ. При рассмотрении требований Федерального государственного унитарного предприятия "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" определением от 28.11.2020 установлен факт ненадлежащего исполнения договора подряда N ДТР-336-14 от 12.09.2014. Недостатки в выполнении работ зафиксированы в актах от 25.12.2017, которые должником остались не устранёнными. Определением от 23.11.2020 в реестр кредиторов включены требования ФГУП "Российская Телевизионная и радиовещательная сеть", возникшие в связи с невыполнением должником обязательств по соглашению от 12.01.2015 N Т-04-54-15/73 об оплате электрической энергии в размере 658 798 рублей за период ноябрь - декабрь 2016 года и январь - декабрь 2017 года.

Установив, аффилированность сторон и участие ООО "ИнтелТех Юг" в выполнении работ на одних и тех же объектах, суды пришли к выводу о том, что фактически транспортное средство не выбыло из владения должника, бенефициар которого, являясь одним из контролирующих ответчика лиц, осуществлял распорядительные действия по его эксплуатации на территории Республики Башкортостан.

Доказательств экономической целесообразности совершения оспариваемой сделки не представлено, сведений о состоявшемся в результате заключения договора от 15.01.2018 N 18007 зачете или отступном путем передачи транспортного средства его условия не содержат.

Суды согласились с доводом конкурсного управляющего, что единственной целью оспариваемой сделки являлся вывод ликвидного актива на взаимозависимое лицо по заниженной стоимости.

При этом, суды приняли во внимание мнение оценщика - индивидуального предпринимателя Евлахина Д.К., изложенное в письме от 14.07.2021 N 07-06, согласно которому рыночная стоимость автомобиля с учётом скидки на торг и при условии нахождения автомобиля в удовлетворительном рабочем состоянии могла составить ориентировочно 377 тыс. рублей. В анализе финансового состояния должника учетная стоимость автомобиля определена в размере 322 033 рубля 90 копеек.

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, ООО "ИнтелТех Юг" не представлено.

Стоимость транспортного средства по оспариваемому договору составила 45 тыс. рублей, при этом, в договоре не имеется указаний на какие-либо недостатки (дефекты, повреждения, неисправности) автомобиля, существенно влияющих на его цену.

Суды отметили, что при наличии прямой заинтересованности между должником и ответчиком факт возмездности договора от 15.01.2018 N 18007 правового значения не имеет, поскольку денежные средства не выбыли в пользу самостоятельного хозяйствующего субъекта, а поступили в распоряжение подконтрольного Бережному Е.В. лица - ООО "ИнтелТех Юг".

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в материалах дела доказательства, установив наличие аффилированности сторон, отчуждение транспортного средства по незначительной стоимости, неплатежеспособность в силу неисполнения должником части денежных обязательств, причинение вреда кредиторам в результате выбытия ликвидного актива, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, учитывая, что транспортное средство находится в собственности ООО "Альпстройпроект", суды пришли к выводу о взыскании с ответчика в конкурсную массу должника средней рыночной стоимости автомобиля.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Доводы жалобы изучены и признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, направлены на переоценку исследованных судами доказательств, установленных фактических обстоятельств, и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Кодекса).

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А53-46651/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

А.Н. Герасименко С.М. Илюшников