Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 декабря 2021 г. N Ф08-11787/21 по делу N А63-19885/2020

г. Краснодар

14 декабря 2021 г.

Дело N А63-19885/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Малыхиной М.Н. и Ташу А.Х., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видео-конференцсвязи с Арбитражным судом Ставропольского края (протокол судебного заседания ведет помощник судьи Королькова Н.Н.), от ответчика - публичного акционерного общества "Россети Северный Кавказ" (ИНН 2632082033, ОГРН 1062632029778) - Вихляевой Е.В. (доверенность от 11.01.2021), в отсутствие истца - открытого акционерного общества "Дагэнергосеть" (ИНН 0562076791, ОГРН 1100562000208), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем опубликования информации на сайте в телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества "Россети Северный Кавказ" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу N А63-19885/2020, установил следующее.

ОАО "Дагэнергосеть" (далее - истец, общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ПАО "Россети Северный Кавказ" (далее - ответчик, компания) о взыскании 260 973 196 рублей 31 копейки задолженности по договору на оказание услуг по передаче электрической энергии от 01.07.2014 N 10 за период с марта по июнь 2015 года, 73 264 228 рублей 96 копеек задолженности по договору уступки прав требования от 24.02.2015 N 44/2015-1; 582 878 рублей 15 копеек задолженности по договору уступки прав требования от 30.06.2015; 2 544 782 рублей 05 копеек задолженности по договору уступки прав требования от 30.06.2015, 4 550 537 рублей 25 копеек задолженности по договору уступки прав требования от 19.05.2015 N 120/2015.

Решением от 18.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.09.2021, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и отказать в иске. Заявитель указывает, что неоплата взысканной задолженности вызвана отсутствием денежных средств вследствие систематических неплатежей контрагентов по основной деятельности компании. Вина компании в неисполнении обязательств перед обществом отсутствует. Оплата задолженности будет произведена по мере поступления денежных средств на расчетный счет компании.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав названного представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в рамках заключенного между сторонами договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.07.2014 N 10 общество (исполнитель) в период с марта по июнь 2015 года оказало компании (заказчик) услуги на сумму 294 223 113 рублей, что подтверждается актами об оказании услуг по передаче электрической энергии.

Общество (цедент) и компания (цессионарий) заключили договоры уступки прав (требований) от 24.02.2015 N 44/2015-1, от 30.06.2015, от 19.05.2015.

30 июня 2015 года ООО "Нурэнергосервис" (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии), по которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к компании (должник) по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.07.2014 N 07, заключенному между цедентом и компанией на сумму неоспариваемой задолженности в размере 2 544 782 рубля 50 копеек за период с марта по май 2015 года.

Письмом от 18.09.2015 N МР8/ЗЮ-2452 компания уведомила общество о зачете взаимных требований на сумму 341 915 623 рубля 17 копеек в следующем порядке: компания погашает задолженность перед обществом по договору оказания услуг по передаче электроэнергии от 01.07.2014 N 10 в размере 260 973 196 рублей 31 копейка за период с марта по июнь 2015 года, по договору уступки прав требования от 24.02.2015 N 44/2015-1 в размере 73 264 228 рублей 96 копеек, по договору уступки прав требования от 30.06.2015 N б/н в размере 582 878 рублей 15 копеек, по договору уступки прав требования от 19.05.2015 N 120/2015 в размере 4 550 537 рублей 25 копеек.

После проведения зачета по состоянию на 01.09.2015 задолженность общества перед компанией по договорам займа от 14.03.2014 N 138/2014, уступки прав требования от 18.06.2010 N 234/2010, перевода долга от 18.02.2015 N 42/2015, реализации МПЗ от 05.04.2010 N 264/2015, по соглашению о переводе долга от 06.03.2015 N 48/2015 будет отсутствовать; по договору реализации МПЗ от 27.03.2015 N 61/2015 задолженность составит 2 239 614 рублей 30 копеек.

После проведения зачета по состоянию на 01.09.2015 задолженность компании перед обществом по договорам оказания услуг по передаче электроэнергии от 01.07.2014 N 10, уступки прав требования от 30.06.2015 N б/н, уступки прав требования от 30.06.2015 N б/н, уступки прав требования от 19.05.2015 N 120/2015 будет отсутствовать; по договору уступки прав требования от 24.02.2014 N 44/2015-1 задолженность составит 5 020 862 рубля 17 копеек.

По делу N А15-1517/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.08.2020 зачет встречных однородных требований между обществом и компанией на сумму 341 915 623 рубля 17 копеек, оформленный письмом от 18.09.2015 N МР8/ЗЮ-2452, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность компании перед обществом по договору оказания услуг по передаче электроэнергии от 01.07.2014 N 10 в сумме 260 973 196 рублей 31 копейки за период с марта по июнь 2015 года; по договору уступки прав требования от 24.02.2015 N 44/2015-1 в сумме 73 264 228 рублей 96 копеек; по договору уступки прав требования от 19.05.2015 N 120/2015 в сумме 4 550 537 рублей 25 копеек; по договору уступки прав требования от 30.06.2015 N б/н в сумме 582 878 рублей 15 копеек; восстановлена задолженность общества перед компанией по договору займа от 14.03.2014 N 138/2014 (по основному долгу в сумме 80 млн рублей, начисленным процентам в сумме 10 346 661 рубль 94 копейки за период с марта 2014 года по август 2015 года и пеням в размере 7 360 тыс. рублей за период с июня по август 2015 года); по договору уступки прав требования от 18.06.2010 N 234/2010 в сумме 15 828 230 рублей 29 копеек;

по договору перевода долга от 18.02.2015 N 42/2015 в сумме 18 372 564 рубля 14 копеек; по соглашению о переводе долга от 06.03.2015 N 48/2015 в сумме 470 тыс. рублей;

по договору реализации МПЗ от 27.03.2015 N 61/2015 в сумме 7 760 385 рублей 70 копеек; по договору реализации МПЗ от 05.04.2010 N 264/2015 в сумме 201 777 781 рубль 10 копеек.

Ссылаясь на наличие у компании задолженности общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды обоснованно руководствовались следующим.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу статьи 410 Кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пункт 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность признания недействительной совершенной должником в отношении отдельного кредитора (иного лица) сделки, которая влечет (может повлечь) за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в удовлетворении требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве. Названная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия (в течение одного месяца до принятия) арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Признание в рамках дела о банкротстве общества соглашения о зачете недействительной сделкой означает восстановление права требования общества к компании в размере, указанном в соглашении. При этом осуществление сторонами зачета путем заключения недействительной сделки направлено на уменьшение имущественной массы истца, который обладает правом на получение указанных денежных средств.

По смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами.

Поскольку факт наличия спорной задолженности (путем ее восстановления) установлен судебным актом по делу N А15-1517/2015, имеющий преюдициальное значение для рассмотрения данного спора, и с учетом того, что сделка по зачету признана недействительной в силу пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности общества и компании, а долг ответчика перед истцом не оплачен, суды обоснованно удовлетворили заявленные требования в полном объеме.

Доводы компании об отсутствии у нее денежных средств в результате систематических неплатежей контрагентов по основной деятельности компании подлежат отклонению, поскольку они не опровергают правильности выводов судебных инстанций и не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

При таких обстоятельствах основания для изменения или отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу N А63-19885/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Трифонова

Судьи

М.Н. Малыхина А.Х. Ташу