Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 декабря 2021 г. N Ф08-11626/21 по делу N А63-15771/2020

г. Краснодар

14 декабря 2021 г.

Дело N А63-15771/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании истца - участника общества с ограниченной ответственностью "Агроконцерн" (ИНН 2615800446, ОГРН 1112651024672) Антоновой Татьяны Ильиничны, ответчика - участника общества с ограниченной ответственностью "Агроконцерн" Каирбекова Хайбулы Закарьяевича, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Агроконцерн", участника общества с ограниченной ответственностью "Агроконцерн" Ченцова Игоря Ивановича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Агроконцерн" Каирбекова Хайбулы Закарьяевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 по делу N А63-15771/2020, установил следующее.

Участник ООО "Агроконцерн" (далее - общество) Антонова Т.И. обратилась в арбитражный суд с иском к участнику общества Каирбекову Х.З. об исключении его из числа участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и участник общества Ченцов И.И.

Решением суда от 30.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.07.2021, исковые требования удовлетворены. Каирбеков Х.З. исключен из числа участников общества.

В кассационной жалобе Каирбеков Х.З. просит отменить решение и постановление. По мнению заявителя, применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Корпоративный конфликт и разногласия участников не могут являться основанием для исключения из состава участников общества.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 19.08.2011 за основным государственным регистрационным номером 1112651024672.

Каирбеков Х.З., Ченцов И.И. и Антонова Т.И. являются участниками общества.

Доли участников в уставном капитале общества распределены следующим образом: Каирбеков Х.З. - 30,22%, Ченцов И.И. - 30,22%, Антонова Т.И. - 30,22%, оставшаяся часть доли в размере 9,34% принадлежит обществу; данное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

22 июля 2011 года общим собранием участников общества Каирбеков Х.З. избран на должность директора общества, осуществлял функции единоличного исполнительного органа юридического лица до 17.05.2016.

Полагая, что Каирбеков Х.З., будучи руководителем общества, причинил обществу имущественный вред, лишил оборотных средств, совершил мнимые сделки и хищение чужого имущества, действовал не в интересах общества, Антонова Т.И. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности. В судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Подпунктом "в" пункта 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" предусмотрено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом и учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом ни статьей 10 Закон N 14-ФЗ, ни указанными разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем в каждом конкретном случае суду предоставлено право осуществить оценку доказательств, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Анализ приведенных норм права и разъяснений не позволяет определить исчерпывающий перечень действий (бездействия) участника общества, которые могут привести к его исключению из общества; в качестве критериев и оснований для исключения участника из общества необходимо установление совершения им действий, приведших (влекущих) к существенному затруднению деятельности общества и наступлению (возможность наступления) иных негативных последствий, в том числе причинение (возможность причинения) участником вреда обществу.

В силу пункта 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суды установили, что Каирбеков Х.З. заключил договоры купли-продажи пшеницы, химических средств для сельскохозяйственного производства, дизельного топлива, при этом данное лицо подписывало договоры и от лица общества (покупателя), и от лица ООО "Росагро" (продавца). Данные договоры признаны недействительными в рамках дела N А63-4334/2020. Данные действия Каирбекова Х.З. повлекли для общества угрозу причинения значительного ущерба в связи с взысканием суммы искусственно созданной задолженности. Права требования переданы ООО "Росагро" в лице Каирбекова Х.З. по договорам цессии Магомедову М.А., который в последствии уже обратился к обществу о взыскании задолженности (дело N А63-9999/2020).

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу, что действия Каирбекова Х.З. расценивались как действия в ущерб интересам юридического лица.

Кроме того, суды учли установленные судебными актами по делам N А63-5244/2018, А63-6879/2019 и А63-1694/2016 факты ненадлежащего поведения Каирбекова Д.Р. бывшего руководителя общества, аффилированного с Каирбековым Х.З. как участника общества, имеющие преюдициальное значение, также совершены действия в ущерб интересам юридического лица.

В приговоре по уголовному делу от 28.10.2019 N 123152900042 установлены обстоятельства умышленных действий Каирбекова Х.З., направленных на лишение права собственности на объект недвижимости (железнодорожный тупик).

С учетом изложенных обстоятельств кассационный суд соглашается с выводами судов о совершении Каирбековым Х.З. систематических действий, направленных на причинение существенного вреда обществу с целью дальнейшего его прекращения функционирования, что послужило основанием для удовлетворения исковых требований.

Доводы Каирбекова Х.З. в кассационной жалобе повторяют его позицию, изложенную в апелляционной жалобе, получившую надлежащую оценку с учетом разъяснений, изложенных в пункте 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 по делу N А63-15771/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников