Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 декабря 2021 г. N Ф08-12106/21 по делу N А63-15063/2020

г. Краснодар

21 декабря 2021 г.

Дело N А63-15063/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Мещерина А.И. и Сидоровой И.В., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Ростовэнерго" (ИНН 6164288981, ОГРН 1096164001295), ответчика - комитета имущественных отношений администрации города-курорта Кисловодска (ИНН 2628009601, ОГРН 1022601311281), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу комитета имущественных отношений администрации города-курорта Кисловодска на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А63-15063/2020, установил следующее.

ООО "Лукойл-Ставропольэнерго" (далее - ООО "Лукойл-Ставропольэнерго") обратилось в арбитражный суд к комитету имущественных отношений администрации города-курорта Кисловодска (далее - комитет) с иском, в котором просило:

- внести изменения в договор аренды земельного участка от 10.06.2020 N 72/2020 и изложить следующие пункты договора в редакции общества: пункт 2.1 "Срок аренды участка устанавливается с даты регистрации настоящего договора по 04.09.2062"; пункт 3.1. "Размер годовой арендной платы за участок в 2021 году составляет 10 770 рублей 76 копеек. Размер арендной платы определяется на основании расчета арендной платы, которая является неотъемлемой частью договора. Размер арендной платы за участок не может быть выше ставок, установленных в отношении земельных участков, предоставленных (занятых) для размещения тепловых станций, обслуживающих их сооружений и объектов в порядке, определенном пунктом 5 Правил определения размера арендной платы, а также порядка, условий и сроков внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Российской Федерации, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 16.07.2009 N 582 (далее - постановление N 582). С момента начала срока аренды по настоящему договору размер арендной платы за участок не может быть выше ставок, утвержденных в соответствии с указанным порядком Приказом Минэкономразвития России от 18.06.2013 N 347 "Об утверждении ставок арендной платы в отношении земельных участков, находящихся в собственности Российской Федерации и предоставленных (занятых) для размещения тепловых станций, обслуживающих их сооружений и объектов" (1,6 % от кадастровой стоимости участка, но не более 5,72 рублей за квадратный метр общей площади участка)"; пункт 3.3. "Арендная плата начисляется с момента государственной регистрации договора"; пункт 3.4. "Размер арендной платы изменяется при изменении кадастровой стоимости земельного участка. При этом размер арендной платы подлежит перерасчету по состоянию на 01 января года, следующего за годом, в котором произошло изменение кадастровой стоимости. В этом случае индексация арендной платы с учетом размера уровня инфляции в году, в котором произведен перерасчет, не производится";

- пункты 5.2.2, 9.5 и раздел 10 договора исключить;

- приложение N 2 к договору изложить в следующей редакции: "Расчет арендной платы в соответствии с пунктом 5 Правил, утвержденных постановлением N 582, Приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 18.06.2013 N 347 "Об утверждении ставок арендной платы в отношении земельных участков, находящихся в собственности Российской Федерации и предоставленных (занятых) для размещения тепловых станций, обслуживающих их сооружений и объектов" (далее - приказ N 347) размер арендной платы за земельный участок из земель населенных пунктов площадью 1883 кв. м с кадастровым номером 26:34:010101:591, местоположением: г. Кисловодск, ул. Тюленева, 18-К, вид разрешенного использования "под производственные помещения" (1,6% от кадастровой стоимости земельного участка, но не более 5,72 рублей за квадратный метр общей площади земельного участка): годовой размер арендной платы в 2021 году составляет: AП2021=S3У (1883 кв. м) * 5,72 руб. = 10 770 рублей 76 копеек (требования уточнены по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Истец заявил отказ от требований в части урегулирования разногласий по пунктам 2.2, 2.3, 2.4, 4.1, 4.4, 4.5, 5.1.5, 5.2.4, 5.4.3, 5.4.11, 6.2, 7.1 и 9.4 проекта договора аренды.

ООО "Лукойл-Ставропольэнерго" и общество с ограниченной ответственностью "Лукойл-Ростовэнерго" (далее - общество) также ходатайствовали в суде первой инстанции о замене в порядке процессуального правопреемства (статья 48 Кодекса) истца по делу на общество.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.07.2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, суд произвел замену в порядке процессуального правопреемства истца по делу ООО "Лукойл-Ставропольэнерго" на общество. Производство по делу в части урегулирования разногласий по пунктам 2.2, 2.3, 2.4, 4.1, 4.4, 4.5, 5.1.5, 5.2.4, 5.4.3, 5.4.11, 6.2, 7.1 и 9.4 договора аренды прекращено. Исковые требования общества удовлетворены.

Судебные инстанции установили, что между ООО "Лукойл-Ставропольэнерго" и комитетом возникли разногласия по проекту договора аренды земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 26:34:010101:591, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Кисловодск, ул. Тюленева, 18-К. Указанный участок общей площадью 1883 кв. м образован из земельного участка с кадастровым номером 26:34:010101:502 общей площадью 21130 кв. м, расположенного по адресу г. Кисловодск, ул. Тюленева, д. 18. Данный участок ранее арендовался ООО "Лукойл-Ставропольэнерго" по договору от 05.09.2013 N 2928, заключенному с комитетом. Истец осуществил раздел земельного участка с кадастровым номером 26:34:010101:502 с сохранением его в измененных границах (письмо ответчика от 17.06.2020 N 01-15/3937 о необходимости заключения отдельных договоров по вновь образованным участкам). В связи с возникшими при заключении договора аренды разногласиями, в целях досудебного урегулирования спора комитету направлена претензия от 01.09.2020 N 03.3.-1647, которая составлена без ответа, что послужило основанием для обращения арендатора в арбитражный суд с исковым заявлением. В процессе разрешения спора арендатором земельного участка стало общество в связи с приобретением расположенных на нем объектов теплоэнергетического комплекса у ООО "Лукойл-Ставропольэнерго". Судебные инстанции при разрешении спора руководствовались статьями 421, 422, 425, 433, 445 и 609 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 11.8, 26, 65 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - Земельный кодекс), постановлением N 582 и приказом N 347. Суды также учли обстоятельства, установленные в рамках дел N А63-5218/2014, N А63-5208/2014, N А63-5206/2014 по ранее рассмотренным преддоговорным спорам между ООО "Лукойл-Ставропольэнерго" и комитетом. Принято во внимание дополнительное соглашение сторон от 10.08.2015 N 3442, согласно которому исполнение обязательства по внесению платы подтверждается предоставлением платежного документа об оплате за землю. Судебные инстанции пришли к выводу о наличии оснований для урегулирования разногласий, возникших при заключении договора аренды от 10.06.2020 N 72/2020 на условиях, предложенных обществом.

Комитет обжаловал решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Вывод судов об обоснованности предложенной обществом редакции пункта 3.3 проекта договора аренды противоречит нормам права. В данном случае начисление арендной платы необходимо производить с момента заключения договора, а не с момента его государственной регистрации (статья 432 Гражданского кодекса). Вывод суда первой инстанции о том, что фактическая передача земельного участка в рамках спорного договора не произведена, не основан на фактических обстоятельствах дела и противоречит имеющимся в нем доказательствам. Суды не оценил условия пункта 4.2 договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса в совокупности и взаимосвязи с пунктами 3.1 и 3.3 договора и расчетом арендной платы к договору аренды. Ссылка суда апелляционной инстанции на дополнительное соглашение от 10.08.2015 N 3442 несостоятельна, поскольку условия названного соглашения не имеют отношения к рассматриваемому спору. Договор аренды от 05.09.2013 N 2928 (в редакции дополнительного соглашения от 10.08.2015 N 3442) не содержит условия о том, что арендная плата начисляется с момента государственной регистрации договора, в связи с чем, условия договора аренды не противоречат ранее достигнутым соглашениям, что соответствует требованиям пункта 4 статьи 11.8 Земельного кодекса. Суд апелляционной инстанции не дал оценку доводам комитета о том, что пункт 5.2.2 договора аренды не противоречит пунктам 2.3 и 7.3. Об исключении из договора пунктов 2.3 и 7.3 общество не просило, следовательно, суд первой инстанции, исключая из текста договора пункт 5.2.2, вышел за пределы исковых требований и вынес решение по не заявленным требованиям. Суды пришли к ошибочному выводу о том, что пункт 9.5 и раздел 10 договора противоречат условиям договора от 05.09.2013 N 2928 в редакции дополнительного соглашения от 10.08.2015 N 3442. Пункт 9.5 и раздел 10 договора аренды соответствуют действующему законодательству, основания для их исключения из текста договора отсутствовали.

Общество в отзыве указало на несостоятельность доводов жалобы, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. По мнению истца, выводы судебных инстанций основаны на правильном применении норм гражданского и земельного законодательства. Попытки комитета в судебном порядке обязать общество вносить арендную плату по вновь образованному земельному участку до урегулирования разногласий и передачи имущества арендатору в условиях принятия арендной платы по ранее заключенному договору от 05.09.2013 N 2928 является недобросовестным поведением ответчика (статья 10 Гражданского кодекса).

Стороны, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в окружной суд не обеспечили.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва (возражения), Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела и установили судебные инстанции, между комитетом (арендодатель) и обществом (арендатор) возникли разногласия при заключении договора аренды от 10.06.2020 N 72/2020. Объектом аренды по названному договору является земельный участок из земель населенных пунктов общей площадью 1883 кв. м с кадастровым номером 26:34:010101:591, расположенный по адресу: Ставропольский край, г. Кисловодск, ул. Тюленева, 18-К.

Земельный участок с кадастровым номером 26:34:010101:591 образован из участка общей площадью 21 130 кв. м с кадастровым номером 26:34:010101:502, расположенного по адресу г. Кисловодск, ул. Тюленева, д. 18, арендуемого на основании договора от 05.09.2013 N 2928, заключенного ООО "Лукойл-Ставропольэнерго" с комитетом.

Комитет осуществил раздел земельного участка с кадастровым номером 26:34:010101:502 с сохранением его в измененных границах. Письмом от 17.06.2020 N 01-15/3937 арендодатель информировал арендатора о необходимости заключения отдельных договоров по вновь образованным участкам.

В связи с разногласиями, возникшими между сторонами при заключении договора от 10.06.2020 N 72/2020 (протокол разногласий от 14.07.2020), в целях досудебного урегулирования спора комитету направлена претензия от 01.09.2020 N 03.3.-1647, оставленная им без ответа.

Не урегулировав с комитетом разногласия по проекту договора аренды земельного участка от 10.06.2020 N 72/2020, арендатор передал их на разрешение арбитражного суда.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса).

В случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий. При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда (пункт 2 статьи 445 Гражданского кодекса).

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор (пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса).

В случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда (пункт 1 статьи 446 Гражданского кодекса).

В пунктах 38 - 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено следующее. Требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Равным образом на рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда. Такой спор подлежит рассмотрению в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора. Если при рассмотрении искового заявления об урегулировании разногласий по условиям договора суд установит, что стороны не сослались на необходимость согласования какого-либо существенного условия и соглашение сторон по нему отсутствует, вопрос о таком условии выносится судом на обсуждение сторон. По итогам обсуждения суд, учитывая, в частности, мнения сторон по названным вопросам, обычную договорную практику, особенности конкретного договора и иные обстоятельства дела, принимает решение о редакции условий договора, в том числе отличной от предложенных сторонами. При наличии возражений стороны относительно определения условия договора диспозитивной нормой, выразившихся, например, в представлении иной редакции условия, суд может утвердить условие в редакции, отличной от диспозитивной нормы, указав мотивы принятия такого решения, в частности особые обстоятельства рассматриваемого спора.

Судебные инстанции при разрешении спора установили, что основные разногласия у сторон возникли по условиям договора от 10.06.2020 N 72/2020 о сроке аренды земельного участка с кадастровым номером 26:34:010101:502 и о размере арендной платы за пользование этим участком. Исходя из норм действующего законодательства, с учетом разъяснений, приведенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, суды пришли к выводу об обоснованности требований общества. Поэтому судебные инстанции удовлетворили иск, обязав комитет заключить договор аренды на условиях протокола разногласий, предложенного обществом (с учетом уточнения им требований в суде первой инстанции).

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

В кассационной жалобе комитет приводит доводы о соответствии нескольких пунктов проекта договора от 10.06.2020 N 72/2020 требованиям действующего законодательства. Ответчик полагает, что спорные пункты подлежали оставлению в проекте договора в предложенной им редакции. Между тем, судебные инстанции при разрешении спора не установили законных оснований для включения пунктов 3.3, 4.2, 9.5, а также раздела 10 в проект договора аренды на условиях, предложенных комитетом. Суд округа также не усматривает соответствующих оснований. Ссылаясь на необоснованное исключение из текста договора пункта 5.2.2, комитет неправомерно ссылается на соответствие его пунктам 2.3 и 7.3 договора аренды. Названные пункты не имеют между собой прямой правовой связи и регулируют различные обязательства (действия) сторон.

С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены решения и апелляционного постановления. Приведенные ответчиком доводы не опровергают обоснованность судебных выводов по существу спора. Они сводятся к несогласию с оценкой судебными инстанциями фактических обстоятельств и доказательств, представленных обществом в обоснование исковых требований. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Комитет освобожден от уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы (подпункт 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А63-15063/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е. Епифанов

Судьи

А.И. Мещерин И.В. Сидорова