Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 февраля 2022 г. N Ф08-442/22 по делу N А53-4075/2020

г. Краснодар

21 февраля 2022 г.

Дело N А53-4075/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Илюшникова С.М. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Рени Юг" (ИНН 2312233685, ОГРН 1152312010553) - Хорольского И.В. (доверенность от 29.11.2021), в отсутствие индивидуального предпринимателя Букшиной Анастасии Владимировны (ИНН 614602861800, ОГРНИП 318619600123826), финансового управляющего индивидуального предпринимателя Букшиной Анастасии Владимировны - Коробова Евгения Александровича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рени Юг" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 20 октября 2021 года (судья Еремин Ф. Ф.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2021 года (судьи Сурмалян Г.А., Николаев Д.В., Филимонова С.С.) по делу N А53-4075/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Букшиной А.В. (далее - должник) в арбитражный суд обратился финансовый управляющий должника Коробов Е.А. (далее - финансовый управляющий) с требованием признать недействительной сделкой перечисление денежных средств в пользу ООО "Рени Юг" (далее - общество) в размере 639 879 рублей 85 копеек и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества 639 879 рублей 85 копеек.

Определением суда от 20 октября 2021 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 3 декабря 2021 года, платеж, совершенный 28.01.2020 должником в пользу общества в размере 639 879 рублей 85 копеек признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки, с общества в пользу должника взыскано 639 879 рублей 85 копеек, восстановлено право требования общества к должнику в размере 639 879 рублей 85 копеек.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, перечисленные спорные платежи являлись обеспечительными платежами, предусмотренными пунктом 3.2.1 договора и не могли быть совершены с просрочкой. Платеж совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности должника. Спорный платеж совершен должником за 4 дня января 2020 года и февраль - март 2020 года. Оплата аренды за период с февраля по март 2020 года в сумме 601 335 рублей 69 копеек относится к текущим платежам.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением суда от 17.02.2020 заявление должника о признании ее несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу.

Решением суда от 12.03.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Коробов Е.А.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 21.03.2020.

Ссылаясь на то, что должник совершил 28.01.2020 безналичные платежи в качестве оплаты по договорам субаренды нежилого помещения от 07.10.2019 N 12/19-ЮРО, от 07.10.2019 N 11/19-ЮРО, от 15.10.2019 N 15-1/19-ЮРО, от 15.10.2019 N 16-1/19-ЮРО, от 15.10.2019 N 17-1/19-ЮРО, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования финансового управляющего, суды руководствовались статьями 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 61.1 - 61.3, 61.4, 61.6 - 61.8, 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве) (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"".

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника возбуждено определением суда от 17.02.2020, оспариваемые платежи осуществлены 28.01.2020 - в течение месяца (за 15 дней) до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суды установили, что на момент совершения сделки у должника имелись обязательства перед иными кредиторами, требования которых возникли до совершения сделки, а именно: неисполненные обязательства, принятые должником еще в 2014 году при заключении договора поручительства.

Определением суда от 29.06.2020 в реестр требований кредиторов должника включены требования Государственной корпорации развития ВЭБ.РФ в размере 1 478 155 490 рублей 32 копеек.

Из указанного определения следует, что ЗАО "ГлобэксБанк" и ООО "ТД Вирбак" заключили договоры об открытии кредитной линии от 28.03.2014 N 4-36-ВКЛ/14, от 25.04.2014 N 4-54-ВКЛ/14, от 30.05.2014 N 4-65-ВКЛ/14.

На основании соглашения о переводе долга от 23.12.2016 N 254/16 обязательства ООО "ТД Вирбак" перед ЗАО "ГлобэксБанк" перешли к ООО "Еврогрупп".

ООО "ТД Вирбак" прекратило свою деятельность в результате реорганизации путем присоединения к ООО "Еврогрупп", о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 04.04.2017 N 2172651171537.

ЗАО "ГлобэксБанк" реорганизовано путем присоединения к ПАО межрегиональному коммерческому банку развития связи и информатики, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 26.11.2018 N 2187700623977.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Еврогрупп" по договору об открытии кредитной линии от 28.03.2014 N 4-36-ВКЛ/14 (кредитный договор 1) между ПАО АКБ "Связь-Банк" и должником (поручитель) заключен договор поручительства от 21.12.2018 N 4-36-ДП7/18 (далее - договор поручительства 1).

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Еврогрупп" по договору об открытии кредитной линии от 25.04.2014 N 4-54-ВКЛ/14 (кредитный договор 2) между банком и должником (поручитель) заключен договор поручительства от 21.12.2018 N 4-54-ДП7/18 (далее - договор поручительства 2).

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Еврогрупп" по договору об открытии кредитной линии от 30.05.2014 N 4-65-ВКЛ/14 (кредитный договор 3) между банком и должником (поручитель) заключен договор поручительства от 21.12.2018 N 4-65-ДП7/18 (далее - договор поручительства 3).

Согласно условиям перечисленных договоров поручительства должник (поручитель) обязался отвечать перед банком за исполнение ООО "Еврогрупп" его обязательств по кредитным договорам.

Банк (цедент) и ВЭБ.РФ (цессионарий) 13.08.2019 заключили договор уступки прав (требований) N 218/2019, в соответствии с которым право требования по всем кредитным договорам перешло к последнему.

Определением суда от 17.12.2019 по делу N А63-19937/2019 признано обоснованным заявление ВЭБ.РФ о признании ООО "Еврогрупп" несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Еврогрупп" введена процедура наблюдения.

Также у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в частности, перед АО "Райффайзенбанк" в размере 745 131 рубля 56 копеек задолженности (определение суда от 29.06.2020), ООО КБ "Ренессанс Кредит" в размере 637 825 рублей 94 копеек задолженности (определение суда от 08.06.2020), ВЭБ.РФ в размере 1 478 155 490 рублей 32 копеек задолженности (определение суда от 29.06.2020).

Суды исследовали довод общества о том, что оспариваемые платежи осуществлены в процессе обычной хозяйственной деятельности и обоснованно отклонили его, установив следующее.

Основным видом деятельности должника являлось "45.32 Торговля розничная автомобильными деталями, узлами и принадлежностями".

Договоры субаренды заключены 07.10.2019 и 15.10.2019, оспариваемые платежи совершены должником 28.01.2020, то есть со значительной отсрочкой.

При этом в рамках данного обособленного спора не проверяется реальность исполнения договоров субаренды, указанное не имеет правового значения, поскольку в рамках данного обособленного спора финансовый управляющий оспаривает не договоры субаренды, а произведенные перечисления денежных средств в пользу общества.

Соответственно, обстоятельства, связанные с заключением договоров субаренды, его исполнения не входят в предмет доказывания.

Обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) осуществлено должником 12.02.2020, на момент оплат по договорам должник достоверно знал об отсутствии у него финансовой возможности для открытия и ведения нового вида бизнеса, что также требует значительных финансовых вложений для приобретения дорогостоящего оборудования, так же как и требует поиск специалистов с опытом работы.

Суды критически оценили наличие у должника фактической возможности осуществления деятельности по организации автосервиса 28.01.2020 - 12.02.2020. Обращаясь с заявлением о признании несостоятельным (банкротом), должник представил сведения о публикации на Федресурсе сообщения о намерении должника обратиться в суд с заявлением о банкротстве от 24.01.2020 N 04691248. Осуществляя спорные платежи должнику было достоверно известно о наличии признаков несостоятельности и недостаточности имущества.

На момент совершения оспариваемых платежей возникла просрочка заемщика по обязательствам перед банком, в отношении основного заемщика возбуждено дело о банкротстве, следовательно, наступили основания для предъявления банком требований к должнику, как поручителю по кредитным обязательствам.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что оспариваемые платежи не могут быть квалифицированы как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив совокупность наличия необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной, суды удовлетворили требования финансового управляющего и применили последствия признания сделки недействительной.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 20 октября 2021 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2021 года по делу N А53-4075/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

С.М. Илюшников Е.Г. Соловьев