Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 февраля 2022 г. N Ф08-218/22 по делу N А53-2318/2021

г. Краснодар

22 февраля 2022 г.

Дело N А53-2318/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., при ведении протокола помощником судьи Зубко А.Н. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца - общества с ограниченной ответственностью "Энжи" (ИНН 6154137895, ОГРН 1156154001343) - Тевашевой Ю.Ф. (доверенность от 15.12.2021), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Идальго" (ИНН 6154153382, ОГРН 1186196039490), общества с ограниченной ответственностью "Энжи" (ИНН 6154157274, ОГРН 1206100008641), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Гильдия", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Энжи" (ИНН 6154137895) на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.09.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021 по делу А53-2318/2021, установил следующее.

ООО "Энжи" (ИНН 6154137895) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Идальго", ООО "Энжи" (ИНН 6154157274) о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашения от 29.02.2020 о расторжении договора субаренды от 01.09.2019 N 31 между ООО "Энжи" (ИНН 6154137895) и ООО "Идальго" (в уточненной редакции - т. 1, л. д. 28).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Гильдия".

Решением от 16.09.2021 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован избранием ненадлежащего способа защиты нарушенного права. Вступившее в законную силу решение Таганрогского городского суда от 04.02.2021 по делу N 2-838/2021 (2-6191/2020) не может быть подвергнуто ревизии арбитражным судом. Подписание оспариваемого договора бывшим директором ООО "Энжи" (ИНН 6154137895) не влечет недействительность сделки. В результате действий конкурсного управляющего ООО "Гильдия" исполнение сделки аренды прекратилось. Следовательно, прекращено и действие договора субаренды. Цель защиты права, даже в случае признания сделки по расторжению договора недействительной, не достигается: восстановить исполнение договора субаренды истец не может.

Постановлением апелляционного суда от 02.11.2021 решение 16.09.2021 оставлено без изменения. Апелляционный поддержал выводы суда первой инстанции, указав, что ничтожность соглашения от 29.02.2020 о расторжении договора субаренды от 01.09.2019 N 31 не доказана, доводы, приведенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе, направлены на установление фактических обстоятельств, которые подлежат оценке в деле, рассматриваемом судом общей юрисдикции.

В кассационной жалобе истец - ООО "Энжи" (ИНН 6154137895) просит решение от 16.09.2021 и апелляционное постановление от 02.11.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на его фактическое нахождение в спорном помещении до 26.10.2020, отсутствие в нем ответчика; недобросовестность Ямщиковой Н.Н., аффилированность Семушина О.Н. и Ямщиковой Н.Н. По мнению подателя жалобы, суды не дали оценки существенному доказательству в виде направления от ООО "Идальго" в адрес ООО "Энжи" (ИНН 6154137895) претензии с приложением актов оказанных услуг по аренде помещения, расположенного по адресу: г. Таганрог, ул. Менделеева, 117. Конкурсный управляющий ООО "Гильдия" о прекращении договора аренды истца не уведомлял. Ответчики не представили суду оригинал основного договора аренды помещения, заключенного ООО "Гильдия" и ООО "Идальго". Фактические обстоятельства дела, имеющаяся преюдиция доказывают недобросовестное поведение аффилированных лиц, изготавливающих поддельные документы, и доказывают недействительность соглашения от 29.02.2020 о расторжении договора субаренды. Уклонение ответчика от проведения экспертизы означает признание факта поддельности подписи Ямщиковой Н.Н. и изготовления оспариваемого соглашения от 29.02.2020 задним числом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Энжи" (ИНН 6154157274) просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без считая выводы судебных инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В судебном заседании, проводимом в режиме веб-конференции, представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Иные, участвующие в деле, лица явку в суд кассационной инстанции не обеспечили, извещены надлежащим образом согласно статьям 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Судебное разбирательство проведено в порядке статьи 284 Кодекса.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзыве, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что жалоба удовлетворению не подлежит с учетом следующего.

Как видно из материалов дела и установлено судами, настоящий иск предъявлен в связи с рассмотрением Таганрогским городским судом дела N 2-6191/2020 по иску ООО "Энжи" (ИНН 6154157274) к Калина В.Н., ООО "Энжи" (ИНН 6154137895) об освобождении имущества от ареста, где в обоснование требований истец ссылается на заключенный с ООО "Идальго" договор от 01.03.2020 N 39 аренды нежилого помещения общей площадью 646 кв. м в нежилом здании (сборочный цех) литера Ж, расположенном по адресу: г. Таганрог, ул. Менделеева, 117.

ООО "Энжи" (ИНН 6154137895) в рамках настоящего спора утверждает, что по договору субаренды от 01.09.2019 N 31 арендует у ООО "Идальго" названное помещение (т. 1, л. д. 30 - 32).

По сведениям из Единого государственного реестра недвижимости собственником спорного имущества является ООО "Гильдия", с которым ООО "Идальго" заключило договор аренды.

1 июля 2020 года ООО "Энжи" (ИНН 6154157274) и ООО "Идальго" заключили договор субаренды от 01.07.2020 N 14 в отношении того же помещения.

Доказывая правомерность своей субаренды, ООО "Энжи" (ИНН 6154157274) предоставило соглашение о расторжении договора субаренды от 01.09.2019 N 31 между ООО "Энжи" (ИНН 6154137895) и ООО "Идальго", подписанное 29.02.2020. Возврат помещения от ООО "Энжи" (ИНН 6154137895) к ООО "Идальго" подтверждается также актом приема-передачи помещения от 29.02.2020.

Истец указывает, что соглашение от 29.02.2020 о расторжении договора субаренды от 01.09.2019 N 31 является ничтожным, поскольку подписан неуполномоченным лицом со стороны ООО "Энжи" (ИНН 6154137895); позднее обозначенной в нем даты; подпись, выполненная от имени директора ООО "Энжи" Ямщиковой Н.Н., последней не принадлежит; полномочия Ямщиковой Н.Н. как директора ООО "Энжи" (ИНН 6154137895) прекратились 23.04.2020.

26 октября 2020 года судебный пристав-исполнитель по исполнительному производству N 133265/20/61076-ИП составил акт описи и ареста имущества ООО "Энжи" (ИНН 6154137895), находящегося по адресу: г. Таганрог, ул. Менделеева, 117.

Имущество ООО "Энжи" (ИНН 6154137895) находилось в производственном помещении, расположенном по адресу: г. Таганрог, ул. Менделеева, 117. До момента составления акта описи и ареста 26.10.2020 истец осуществлял финансово-хозяйственную деятельность, что следует из выписки ЕГРЮЛ.

Полагая, что соглашение от 29.02.2020 о расторжении договора субаренды от 01.09.2019 N 31, заключенного ООО "Энжи" (ИНН 6154137895) и ООО "Идальго", фактически составлено в декабре 2020 года (после ареста имущества), ООО "Энжи" (ИНН 6154137895) обратилось в арбитражный суд об оспаривании данной сделки.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

В силу пунктов 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пунктах 74, 75, 78 и 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В силу части 2 статьи 615 Гражданского кодекса договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Договор аренды, заключенный на срок, превышающий установленный законом предельный срок, считается заключенным на срок, равный предельному (часть 3 статьи 610 Гражданского кодекса).

Таким образом, согласно действующему законодательству, договор субаренды ограничен сроком действия основного договора аренды, то есть является действительным в пределах срока действия основного договора аренды - равным сроку действия основного договора аренды.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решением Таганрогского городского суда от 04.02.2021 по делу N 2-838/2021 (2-6191/2020), имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, судебные инстанции указали, что вопрос о фактическом пользовании спорным имуществом разрешен судом общей юрисдикции, пересмотр его выводов в рамках иного дела недопустим. Признаков ничтожности соглашения от 29.02.2020 о расторжении договора субаренды от 01.09.2019 N 31 не установлено. ООО "Гильдия" признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство. Согласно отчету конкурсного управляющего, им предприняты меры к реализации имущества должника: нежилое помещение и земельный участок по адресу: г. Таганрог, ул. Менделеева, 117 выставлены на торги. После введения процедуры банкротства основной договор аренды между ООО "Гильдия" и ООО "Идальго" прекращен, следовательно, прекращено и действие договора субаренды (статья 615 Гражданского кодекса) договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок действия договора аренды. Таким образом, цель защиты права, даже в случае признания оспариваемого соглашения по расторжению договора субаренды недействительным, не будет достигнута: восстановление исполнения договора субаренды в данной ситуации невозможно.

В кассационной жалобе истец приводит аргументы, свидетельствующие, по его мнению, о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, полагая, что им доказаны (документально подтверждены) обстоятельства, являющиеся основанием для признания соглашения от 29.02.2020 о расторжении договора субаренды от 01.09.2019 N 31 недействительной (ничтожной) сделкой. Эти доводы суд кассационной инстанции не принимает, поскольку они сводятся к несогласию с оценкой судебными инстанциями фактических обстоятельств и представленных доказательств, тогда как их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Кодекса). Кроме того, данные доводы направлены на ревизию судебного акта суда общей юрисдикции.

Вступившее в законную силу и неотмененное решение суда общей юрисдикции обязательно для арбитражного суда в соответствии со статьей 69 Кодекса. Законодательство Российской Федерации не предусматривает возможность ревизии такого решения арбитражным судом или несогласия с ним арбитражного суда при разрешении соответствующего спора. Нарушения, предусмотренные статьей 288 Кодекса, не установлены. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.09.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021 по делу N А53-2318/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Сидорова

Судьи

В.А. Анциферов В.Е. Епифанов