Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2021 г. N 15АП-18608/21 по делу N А53-2318/2021

город Ростов-на-Дону

02 ноября 2021 г.

дело N А53-2318/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сулименко О.А., судей Галова В.В., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Якименко А.С.,

при участии:

от истца: представитель Калина В.Н. по доверенности от 11.05.2021;

от ООО "Идальго": представитель Браганец В.В. по доверенности от 21.05.2021;

от ООО "Энжи" (ИНН 6154157274): представитель Живой А.В. по доверенности от 25.10.2021;

от третьего лица: представителей не направил, извещен надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энжи" ИНН 6154137895

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 19 сентября 2021 года по делу N А53-2318/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭНЖИ" (ИНН 6154137895)

к ответчику : обществу с ограниченной ответственностью "Идальго" (ИНН 6154153382), обществу с ограниченной ответственностью "Энжи" (ИНН 6154157274),

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Гильдия",

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энжи" ИНН 6154137895 обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Идальго", обществу с ограниченной ответственностью "Энжи" ИНН 6154157274 с требованием о признании недействительной сделкой соглашение от 29.02.2020 о расторжении договора аренды от 01.09.2019 N 31 (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

Исковые требования мотивированы тем, что соглашение подписано неуполномоченным лицом со стороны общества "Энжи" ИНН 6154137895, поскольку составлено фактически в декабре 2020 года и содержит подпись предыдущего директора Ямщиковой Н.Н.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гильдия".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.09.2021 в иске отказано. Решение мотивировано тем, что истец избрал ненадлежащий способ защиты. Решение по делу, ранее рассмотренному судом общей юрисдикции, не может быть подвергнуто ревизии в арбитражном суде. Подписание договора бывшим директором общества не влечет недействительность сделки. В результате действий конкурсного управляющего общества "Гильдия" прекратилось исполнение сделки аренды. Следовательно, прекращено и действие договора субаренды. Это означает, что цель защиты права, даже в случае признания сделки по расторжению договора недействительной, не достигается - восстановить исполнение договора субаренды истец не может.

Общество с ограниченной ответственностью "Энжи" ИНН 6154137895 обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы указывает следующее. Приводит доказательства фактического нахождения общества "Энжи" ИНН 6154137895 в арендованном помещении до 26.10.2020, а также доказательства отсутствия в указанном помещении общества "Энжи" ИНН 6154157274. Ссылается на недобросовестность Ямщиковой Н.Н., аффилированность Семушина Олега Николаевича и Ямщиковой Натальи Николаевны. Истец заявлял о фальсификации соглашения о расторжении договора от 29.02.2020, при этом суд первой инстанции в назначении экспертизы необоснованно отказал. Конкурсный управляющий общества "Гильдия" о прекращении договора аренды истца не уведомлял. Суд пришел к необоснованному выводу о последующем одобрении сделки по расторжению договора субаренды.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании участвующие в деле лица дали суду пояснения об обстоятельствах и материалах дела. Представитель истца настаивал на доводах апелляционной жалобы. Представители ответчиков просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представителем истца заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное принятием Ростовским областным судом апелляционного определения по делу N 2-6177/2020 (с тем же составом лиц) и установлением в этом деле обстоятельств наличия имущества общества "Энжи" ИНН 6154137895 в помещении по адресу: г. Таганрог, ул. Менделеева, 117/6.

Представители ответчиков возразили против отложения судебного разбирательства.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев ходатайство об отложении, отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, настоящий иск подан в связи с рассмотрением Таганрогским городским судом дела N 2-6191/2020 по иску ООО "Энжи" ИНН 6154157274 к Калина В.Н., ООО "ЭНЖИ" ИНН 6154137895 об освобождении имущества от ареста, где в обоснование требований ООО "Энжи" ИНН 6154157274 ссылается на заключенный с ООО "Идальго" 01.03.2020 договор N 39 аренды нежилого помещения общей площадью 646 кв.м. в нежилом здании (сборочный цех литер Ж), расположенного по адресу: г. Таганрог, ул. Менделеева, д. 117.

Истец ООО "ЭНЖИ" ИНН 6154137895 в рамках настоящего дела утверждает, что по договору субаренды от 1.09.2019 N 31 арендует у общества "Идальго" указанное помещение.

Собственником имущества согласно представленным в материалы дела сведениям из ЕГРН является ООО "Гильдия", с которым у ООО "Идальго" заключен договор аренды.

01.07.2020 между ООО "Энжи" ИНН 6154157274 и ООО "Идальго" заключен договор субаренды N 14 от 01.07.2020 в отношении того же помещения.

Доказывая правомерность своей субаренды, ООО "Энжи" ИНН 6154157274 предоставило соглашение о расторжении договора субаренды N 31 от 01.09.2019 ООО "ЭНЖИ" ИНН 6154137895, подписанное 29.02.2020. Представлен акт приема-передачи помещения от 29.02.2020, подтверждающий возврат помещения от ООО "Энжи" ИНН 6154137895 к ООО "Идальго".

Истец считает соглашение от 29.02.2020 о расторжении договора аренды N 31 от 01.09.2019 ничтожным, так как он подписан неуполномоченным лицом со стороны ООО "Энжи" ИНН 6154137895. Истец полагает, что оно подписано позднее указанной в нем даты, и при этом подпись, выполненная от имени директора ООО "Энжи" Ямщиковой Н.Н., ей не принадлежит. Истец указывает, что полномочия Ямщиковой Н.Н. как директора ООО "Энжи" ИНН 6154137895 прекратились 23.04.2020.

Истец утверждает, что до настоящего времени имущество ООО "ЭНЖИ" ИНН 6154137895 находилось в производственном помещении, расположенном по адресу: г. Таганрог, ул. Менделеева, д. 117. ООО "ЭНЖИ" ИНН 6154137895 до момента составления акта описи и ареста 26.10.2020 осуществляло финансово-хозяйственную деятельность, что следует из выписки ЕГРЮЛ.

26.10.2020 приставом-исполнителем по исполнительному производству N 133265/20/61076-ИП составлен акт описи и ареста имущества ООО "ЭНЖИ" ИНН 6154137895, находящегося по адресу: г. Таганрог, ул. Менделеева, д. 117.

Истец просит признать недействительным соглашение от 29.02.2020 о расторжении договора аренды между ООО "Энжи" ИНН 6154137895 и ООО "Идальго", полагая, что оно фактически было составлено в декабре 2020 года (после ареста имущества ООО "ЭНЖИ" ИНН 6154137895).

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции исходил из того, что истец избрал ненадлежащий способ защиты. Решение по делу, ранее рассмотренному судом общей юрисдикции, не может быть подвергнуто ревизии в арбитражном суде. Подписание договора бывшим директором общества не влечет недействительность сделки. В результате действий конкурсного управляющего общества "Гильдия" прекратилось исполнение сделки аренды. Следовательно, прекращено и действие договора субаренды. Это означает, что цель защиты права, даже в случае признания сделки по расторжению договора недействительной, не достигается - восстановить исполнение договора субаренды истец не может.

В апелляционной жалобе истец с выводами суда первой инстанции не спорит, настаивая на установлении фактических обстоятельств - наличии имущества общества "Энжи" ИНН 6154137895 в арендованном помещении до 26.10.2020, а также приводит доказательства отсутствия в указанном помещении общества "Энжи" ИНН 6154157274. Ссылается на недобросовестность Ямщиковой Н.Н., аффилированность Семушина Олега Николаевича и Ямщиковой Натальи Николаевны.

Между тем, указанные фактические обстоятельства не имеют правового значения при разрешении спора об оспаривании сделки.

Суд первой инстанции не установил признаков ничтожности соглашения от 29.02.2020 о расторжении договора аренды от 01.09.2019 N 31, поскольку в обоснование ничтожности сделки истец сослался на заключение указанной сделки в отсутствие правомочий Ямщиковой Н.Н.

Суд установил, что вопрос о фактическом пользовании имуществом разрешен судом общей юрисдикции, и пересмотр его выводов в рамках иного дела недопустим.

Истец в апелляционной жалобе указывает, что заявлял о фальсификации соглашения о расторжении договора от 29.02.2020, при этом суд первой инстанции в назначении экспертизы необоснованно отказал.

Между тем, необходимости в проверке как факта подписания оспоренного соглашения Ямщиковой Н.Н., так и времени его составления нет, поскольку вывода о недействительности сделки, о чем заявлен иск, это повлечь в любом случае не может.

Суд апелляционной инстанции, признавая правомерным отказ в назначении экспертизы, исходит из того, что доказательства, о фальсификации которых заявлено, не связаны с обстоятельствами, входящими в предмет доказывания по делу; цель экспертизы не связана с предметом судебного разбирательства.

Истец в апелляционной жалобе указывает, что конкурсный управляющий общества "Гильдия" о прекращении договора аренды истца не уведомлял. Суд пришел к необоснованному выводу о последующем одобрении сделки по расторжению договора субаренды.

Однако выводов о последующем одобрении сделки суд первой инстанции не сделал, указав, что для данного иска это значения не имеет, а предрешать исход иных возможных споров суд полагает недопустимым. Кроме того, из материалов дела видно, что договор аренды ООО "Гильдия" с ООО "Идальго" после введения процедуры банкротства прекращен, нежилое помещение по адресу: г. Таганрог, ул. Менделеева, 117, и земельный участок выставлены на торги.

С учетом того, что ничтожность соглашения от 29.02.2020 о расторжении договора аренды от 01.09.2019 N 31 истец не доказал, а доводы иска и апелляционной жалобы направлены на установление фактических обстоятельств, которые подлежат оценке в деле, рассматриваемом судом общей юрисдикции, в иске отказано правомерно.

Таким образом, оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не было допущено. Основания для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказать.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.09.2021 по делу N А53-2318/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Ростовской области в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Сулименко

Судьи

В.В. Галов А.А. Попов