Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 марта 2022 г. N Ф08-10103/20 по делу N А63-5243/2016

г. Краснодар

01 марта 2022 г.

Дело N А63-5243/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Центр управления активами" (ИНН 2632076590, ОГРН 1052600237755) - Туркменовой С.И. (доверенность от 13.06.2019), в отсутствие уполномоченного органа - Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (ОГРН 1047707030513), кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Телеком-Монтаж-Юг" (ИНН 2308083966, ОГРН 1022301221931), конкурсного управляющего должника - акционерного общества "Северо-Кавказская Энергоремонтная Компания" (ИНН 0721009031, ОГРН 1040700213410) - Новикова Александра Владимировича (ИНН 263102915479), иных участвующих в обособленном споре в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ООО "Центр управления активами" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.10.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу N А63-5243/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Северо-Кавказская Энергоремонтная Компания" (далее - должник, АО "СКЭРК") Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее - уполномоченный орган) обратилось в суд с заявлением о признании недействительным договора от 16.03.2015 N ДГ15-23 купли-продажи объектов недвижимого имущества (13 нежилых зданий и два земельных участка), заключенного должником и ООО "Центр управления активами" (далее - ответчик, ООО "ЦУА"), применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 22.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.09.2020, в удовлетворении требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что уполномоченный орган не доказал факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, который является одним из необходимых условий для признания договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.12.2020 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции указал на то, что суды не рассматривали существенный вопрос о преимущественном удовлетворении в результате зачета (как формы оплаты по договору купли-продажи) требований покупателя, аффилированного по отношению к должнику, наличие у должника признаков неплатежеспособности.

При новом рассмотрении обособленного спора определением от 14.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.12.2021, договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.03.2015 N ДГ 15-23 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком в конкурсную массу должника имущества, переданного по договору от 16.03.2015, восстановлена задолженность АО "СКЭРК" перед ООО "ЦУА" в сумме 13 055 021 рубль, зачтенная по соглашению от 01.04.2015 о зачете взаимных требований.

В кассационной жалобе ООО "Центр управления активами" просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Суды также не дали надлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам, свидетельствующим о равноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке. Суды не учли, что на момент совершения сделки покупатель не знал и не мог знать о неплатежеспособности должника (продавца объектов недвижимости). В судебном заседании представитель ответчика повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, 16.03.2015 должник (продавец) ООО "Центр управления активами" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N ДГ 15-23, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя 13 нежилых зданий и два земельных участка. Согласно пункту 2.1 договора цена недвижимого имущества определена на основании отчетов независимого оценщика и составляет 13 055 021 рубль. В соответствии с пунктом 2.3 договора оплата за приобретаемое имущество должна быть внесена покупателем денежными средствами на расчётный счет должника в течение 3-х банковских дней со дня подписания договора (т. е. в срок не позднее 21.03.2015). Имущество передано покупателю по акту приема-передачи имущества (приложение N 1 к договору). Договор купли-продажи от 16.03.2015 N ДГ 15-23 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Северная Осетия - Алания.

В указанные в договоре срок и порядке денежные средства на расчетный счет должника в счет оплаты стоимости приобретенного имущества не поступили.

1 апреля 2015 года ООО "Центр управления активами" и должник заключили соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 14 580 044 рубля 12 копеек.

Пунктом 2.1 соглашения предусмотрено, что на момент его подписания сторона-1 является должником, а сторона-2 является кредитором в денежном обязательстве: по договору купли-продажи имущества от 16.03.2015 N ДГ 15-23 в размере 13 055 021 рубль; по договору купли-продажи от 27.02.2015 N 27/02/15-1 в размере 105 462 рублей 38 копеек; по договору купли-продажи от 16.02.2015 N 43 в размере 1 419 560 рублей 74 копеек. На момент подписания соглашения о зачете сторона-2 является должником, а сторона-1 является кредитором в денежном обязательстве: по договору от 23.07.2012 N 23/07 в размере 7 408 880 рублей; по договору от 01.05.2012 N 01/05 в размере 174 071 рубля 43 копеек; по договору от 01.01.2010 N 1/2010 в размере 97 092 рублей 50 копеек; по договору от 29.11.2013 N ДГ 13-341 в размере 4 595 105 рублей 54 копеек; по договору купли-продажи транспортных средств от 25.02.2014 в размере 20 тыс. рублей; по договору от 11.04.2014 N ДГ 13-458 в размере 457 580 рублей 65 копеек; по договору от 07.09.2012 N ДГ 13-76 в размере 1 515 278 рублей 58 копеек; по договору от 20.01.2011 N 5 в размере 151 800 рублей; по договору от 11.07.2013 N 19-1/2013 в размере 200 рублей; по договору от 25.01.2011 N 5/2011 аренды нежилого помещения в размере 20 тыс. рублей; по договору от 03.07.2014 N 06/2014 в размере 28 693 рублей 44 копеек; по договору от 03.07.2014 N 07/2014 в размере 63 079 рублей 80 копеек; договору новации долга от 31.03.2014 (основная сумма долга) в размере 7 млн рублей; по договору новации долга от 31.03.2014 (проценты) в размере 579 082 рублей 21 копейки; по договору от 01.03.2015 N ДГ 15-25 в размере 304 768 рублей 53 копеек.

Согласно пункту 2.3 соглашения по суммам вышеуказанных договоров произведен взаимозачет. Срок исполнения обязательств, указанных в пункте 2.3 соглашения, наступил (пункт 2.4 соглашения).

Определением суда от 11.04.2017 в отношении АО "СКЭРК" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чотчаев Р.М. Решением суда от 19.10.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чотчаев Р.М.

Уполномоченный орган, ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.03.2015 имеет признаки подозрительной сделки, закрепленные пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом. Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 постановления N 63 указано, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями пункта 7 постановления N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки (16.03.2015) должник отвечал признакам неплатежеспособности. Кроме того, судами при рассмотрении данного обособленного спора установлено, что в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве ответчик и должник на дату совершения оспариваемых сделок являлись заинтересованными лицами. Для применения презумпций наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: неплатёжеспособность должника на момент совершения сделки и совершение сделки в отношении заинтересованного лица. Указанный подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 308-ЭС19-4372. Учитывая наличие обоих критериев, суды обоснованно отклонили довод ООО "ЦУА" о недоказанности материалами дела цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, мотивированный опровержением представленными в дело доказательствами презумпций цели причинения вреда, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае покупатель не перечислил в срок до 21.03.2015 денежные средства на расчетный счет должника за имущество, как это предусмотрено по условиям пункта 2.3 договора купли-продажи от 16.03.2015. Фактически оплата осуществлена впоследствии (01.04.2015) путем зачета требований. Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки выбыло имущество должника, подлежащее включению в конкурсную массу, за счет которого возможно было частично удовлетворить требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов АО "СКЭРК". Таким образом, договором купли-продажи причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку из буквального понимания положений статьи 2 Закона о банкротстве следует, что вред - это уменьшение стоимости или размера имущества должника, приводящие не только к полной, но и частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Уменьшение кредиторской задолженности в результате зачета встречных требований в период неплатежеспособности должника (продавца имущества по договору), что установлено вступившими в законную силу судебными актами о взыскании с должника задолженности в значительном размере - более 53 млн рублей (дела N А40-175861/2014, N А40-38498/2015, N А63-9005/2015, N А63-5325/2015, N А60-23220/2014, N А63-3614/2015, N А20-1763/2015), не может компенсировать уменьшение конкурсной массы, за счет которой производится расчет с кредиторами, включенными в реестр, в соответствии с очередностью, установленной федеральным законодателем при банкротстве несостоятельного должника. По результатам выездной налоговой проверки деятельности должника за период с 01.01.2012 по 31.12.2013 в отношении должника вынесено решение от 03.12.2015 N 09-21/78 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, должнику начислены налоги в общей сумме 14 532 656 рублей, пени в сумме 32 578 802 рублей и штраф в размере 6 215 310 рублей. При таких обстоятельствах суды при повторном рассмотрении спора обоснованно отметили, что получив оплату по договору купли-продажи посредством зачета, должник по существу уменьшил стоимость своего имущества на 13 055 021 рубль и утратил возможность взыскания данных денежных средств с ООО "ЦУА" (установлена заинтересованность по отношению к должнику), тем самым лишив кредиторов возможности пополнить конкурсную массу указанным активом и получить удовлетворение за счет него. Учитывая изложенное, суды сделали обоснованный вывод о наличии совокупности оснований, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Напротив, обжалуя судебные акты, ответчик документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы надлежит отклонить, поскольку они по существу направлены на переоценку выводов судов в отсутствие у суда округа для этого соответствующих полномочий. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Аналогичные разъяснения даны Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 28 и 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины по кассационной жалобе, уплаченные по платежному поручению от 23.12.2021 N 2378 в сумме 3 тыс. рублей, надлежит отнести на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу N А32-40193/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева