Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 марта 2022 г. N Ф08-1286/22 по делу N А32-11416/2018

г. Краснодар

11 марта 2022 г.

Дело N А32-11416/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от Апатовой Марины Львовны - Косяна А.Г. (доверенность от 28.10.2019), от Публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Портного А.И. (доверенность от 20.02.2020), в отсутствие в судебном заседании финансового управляющего Башарина В.Д. - Манушаровой Г.Б., финансового управляющего Башариной С.Н. - Пашковой О.А., иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Апатовой М.Л. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05 октября 2021 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2022 года по делу N А32-11416/2018, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Айрон" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании Башарина Владимира Дмитриевича несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.05.2018 заявление принято, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2019 в отношении Башарина В.Д. введена процедура реализации имущества гражданина.

Общество с ограниченной ответственностью КБ "Союзный" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Башариной Светланы Николаевны несостоятельной (банкротом), делу присвоен номер А32-20363/2018.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2018 заявление принято, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2019 в отношении Башариной Светланы Николаевны введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Хагундоков Руслан Мухарбиевич.

Башарин В.Д. и Башарина С.Н. являются супругами, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 05.10.1991 N 283, а также солидарными должниками по обязательствам, возникшим из договоров поручительства, в результате неисполнения которых, кредиторами заявлены аналогичные требования к обоим должникам.

Определением суда от 04.05.2020 дело N А32-11416/2018 о несостоятельности (банкротстве) Башарина В.Д. объединено с делом N А32-20363/2018 о несостоятельности (банкротстве) Башариной С.Н. в одно производство для совместного рассмотрения в деле N А32-11416/2018.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - банк) обратилось в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи объектов недвижимости от 31.07.2017, заключенного между Башариной С.Н. и Апатовой М.Л., договора купли-продажи объектов недвижимости от 30.07.2018, заключенного между Апатовой М.Л. и Арутюняном А.Р.

Также в суд обратился финансовый управляющий должника Хагундоков Р.М. с заявлением, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи от 31.07.2017, заключенного между Башариной С.Н. и Апатовой М.Л., договора купли-продажи от 14.09.2017, заключенного между Башариной С.Н. и Апатовой М.Л., договора купли-продажи от 30.07.2018, заключенного между Апатовой М.Л. и Арутюняном А.Р., и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2021 рассмотрение заявлений объединено в одно производство.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05 октября 2021 года, оставленным без изменения постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2022 года, признаны недействительными цепочка сделок по отчуждению земельного участка, расположенного по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, ул. Первомайская, 191, площадью 611 кв. м, с кадастровым номером: 23:21:0401010:634; здания нежилого, расположенного по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, ул. Первомайская, 191, площадью 482,4 кв. м, с кадастровым номером: 23:21:0401010:3572, в том числе: договор купли-продажи объектов недвижимости от 14.09.2017, заключенный между Башариной С.Н. и Апатовой М.Л.; договор купли-продажи объектов недвижимости от 30.07.2018, заключенный между Апатовой М.Л. и Арутюняном А.Р.

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания Арутюняна А.Р. возвратить в конкурсную массу Башарина В.Д. и индивидуального предпринимателя Башариной С.Н. земельный участок, расположенный по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, ул. Первомайская, 191, площадью 611 кв. м, с кадастровым номером: 23:21:0401010:634; здание нежилое, расположенное по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, ул. Первомайская, 191, площадью 482,4 кв. м, с кадастровым номером: 23:21:0401010:3572.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Апатова М.Л. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты, ссылаясь на отсутствие доказательств, подтверждающих мнимость и притворность оспариваемых сделок, наличие у нее финансовой возможности оплатить приобретение спорного имущества, финансовым управляющим не доказана цель совершения сделки в виде причинения вреда кредиторам.

В отзывах на кассационную жалобу банк и финансовый управляющий Башариной С.Н. - Пашкова О.А. просят отказать в удовлетворении жалобы.

Представитель Апатовой М.Л. заявил ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с желанием Апатовой М.Л. участвовать в судебном заседании лично.

Представитель банка возражал против удовлетворения ходатайства, пояснил, что Апатова М.Л. лично не участвовала ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, обсудив заявленное ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Новые доказательства по делу суд кассационной инстанции в силу названных норм закона принимать и исследовать не вправе. Доводы Апатовой М.Л. по данному обособленному спору достаточно подробно изложены в тексте кассационной жалобы.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что препятствия для рассмотрения кассационной жалобы отсутствуют, и отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Апатовой М.Л. поддержал доводы, изложенные в жалобе. Представитель банка поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 29.06.2018.

14.09.2017 между Башариной С.Н. (продавец) и Апатовой М.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи следующего недвижимого имущества: земельного участка, расположенного по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, ул. Первомайская, 191, площадью 611 кв. м, с кадастровым номером: 23:21:0401010:634; здания нежилого, расположенного по адресу Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, ул. Первомайская, 191, площадью 482,4 кв. м, с кадастровым номером: 23:21:0401010:3572.

Согласно пункту 2.1 общая стоимость недвижимого имущества определена в размере 36 000 000 руб.

Также судом установлено, что в материалы дела представлен аналогичный договор купли-продажи, датированный 31.07.2017.

Однако исходя из ответа Управления Росреестра по Краснодарскому краю, регистрационные действия совершены по договору купли-продажи от 14.09.2017, в связи с чем, данный договор рассмотрен судом как оспариваемая сделка.

В последующем, 30.07.2018 между Апатовой М.Л. (продавец) и Арутюняном А.Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи спорных объектов недвижимости.

По условиям договора стоимость определена в размере 36 000 000 руб.

Конкурсный кредитор и финансовый управляющий, полагая, что сделки совершены с целью уменьшения конкурсной массы должника, являются единой цепочкой мнимых сделок по выводу имущества должника, обратились в суд с заявлениями о признании сделок недействительными.

Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно руководствовались статьями 61.1, 61.2, 61.3, 61.8, 61.9, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170, 301, 302, 431, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, учли разъяснения, изложенные в абзаце 4 пункта 4, пункта 9.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 1.3 Обзора судебной практики за 3 квартал 2017, в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае оспариваемые сделки представляют собой единую взаимосвязанную сделку, направленную на отчуждение имущества должника.

На дату совершения сделки Башарина С.Н. имела неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и обладала признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В рамках дела N А32-5052/2018, в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2020 установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии длительных отношений и взаимосвязи Башариной С.Н., Башарина В.Д., Апатова Е.В., Апатовой М.Л., Арутюняна А.Р., Арутюняна Э.Р., Арутюнян В.В.

По условиям спорных договоров цена объектов недвижимости составила 36 млн рублей, однако, сведения об оплате суду не представлены.

С целью установления факта оплаты по договору применительно к пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" Апатовой М.Л. не представлены достаточные доказательства, подтверждающие, имелась ли у нее финансовая возможность для приобретения спорных объектов недвижимости. Судами отклонен довод о наличии финансовой возможности оплатить сумму по договору купли-продажи в виду посещения 13.03.2017 Апатовой М.Л. арендованной в ПАО "Сбербанк" сейфовой ячейки, поскольку спорный договор заключен 14.09.2017. Кроме того, наличие банковской ячейки не может служить доказательством оплаты по договору.

Как следует из некоторых обособленных споров об оспаривании сделок должников, в том числе и настоящего (1-С (36 млн. руб.), 10-С (84,3 млн. руб.), 2-С-3-С (51,4 млн. руб.), 5-С (20 млн. руб.), 11-С (10 млн. руб.), подавляющая масса коммерческого недвижимого имущества супругов Башариных была отчуждена должниками за краткосрочный период времени с июля по ноябрь 2017 года (всего на сумму 201,7 млн. руб.), по абсолютно идентичным по своему содержанию договорам купли-продажи и договору об отступном.

Также не представлено соответствующих достоверных доказательств финансовой возможности для приобретения этого имущества вторым ответчиком Арутюняном А.Р.

Ответчики не доказали, что на момент совершения сделки они располагали свободными денежными средствами в таком крупном размере. В материалах дела также отсутствуют и доказательства безналичной оплаты по спорным договорам на сумму 36 млн рублей.

Ответчиками в материалы дела не представлено сведений о наличии финансовой возможности и за трехлетний период до совершения оспариваемых сделок.

В свою очередь, Башарина С.Н. документально не подтвердила, как полученные средства были потрачены.

Учитывая вышеизложенное, суды пришли к обоснованному выводу, что финансовая возможность ответчиков на приобретение спорного недвижимого имущества не подтверждена, равно как отсутствуют доказательства оплаты по сделкам и расходования должником денежных средств. В результате отчуждения должником спорного имущества кредиторам причинен вред, поскольку в результате этой сделки из собственности должника выбыло имущество без какой-либо оплаты за него или иного встречного предоставления.

О причинении вреда кредиторам и должнику, а также о цели указанной сделки ответчики не могли не знать, поскольку фактически сделки являются безвозмездными.

Правомерным является вывод судов о том, что совершенные в период предшествующий банкротству должника и непосредственно в процедуре банкротства действия по передаче объектов недвижимости Апатовой М.Л. в совокупности с последующим отчуждением данного имущества Арутюняну А.Р. являются единой цепочкой сделок, прикрывающей собой единую сделку по выводу ликвидного актива должника, совершенную с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем стороны сделки не могли не знать в силу своей заинтересованности.

Так как момент разрешения спора объекты недвижимости не выбыли из владения Арутюняна А.Р., то суды обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимости в конкурсную массу должника в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суды отклонили довод Апатовой М.Л. о том, что договоры купли-продажи от 22.09.2017, от 22.09.2017, от 11.07.2017, от 11.07.2017, от 14.09.2017, от 11.07.2017, от 05.09.2017 представляют собой одну сделку, по приобретению единого имущественного комплекса, состоящего из ряда объектов, граничащих друг с другом, так как опровергается материалами дела, потому как приобреталось имущество, расположенное по разным адресам и с разным коммерческим назначением.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05 октября 2021 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2022 года по делу N А32-11416/2018 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

А.В. Гиданкина С.М. Илюшников