Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 апреля 2022 г. N Ф08-14573/21 по делу N А32-29309/2020

г. Краснодар

11 апреля 2022 г.

А32-29309/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 5 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Бабаевой О.В. и Трифоновой Л.А., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Атлант" (ИНН 2320183653, ОГРН 1102366004828), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Соби-Лизинг" (ИНН 2311127765, ОГРН 1102311005444), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атлант" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу N А32-29309/2020, установил следующее.

ООО "Атлант" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Соби-Лизинг" (далее - компания) о взыскании сальдо встречных обязательств после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) от 02.03.2018 в сумме 361 037 рублей 68 копеек, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 10 221 рубля.

Решением от 19.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.10.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на то, что деле отсутствует протокол судебного заседания апелляционного суда, проведенного 12.10.2021, в котором была объявлена резолютивная часть постановления. При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции за период с 13.04.2021 по 19.10.2021 сменилось 5 составов судей, что нарушает принцип несменяемости судей. Кроме того, указанный период также свидетельствует о нарушении срока рассмотрения апелляционной жалобы. Суды устранились от оценки состояния оборудования в момент его возврата лизингодателю 25.06.2019. Суды не учли, что требование о взыскании сальдо встречных предоставлений по своей правовой природе не является требованием о возврате уплаченных лизинговых платежей, а представляет собой специальное право лизингополучателя уравнять размер встречных предоставлений, полученных сторонами договора лизинга. Соглашение от 20.06.2019 не может служить основанием для отказа во взыскании сальдо встречных предоставлений в пользу истца. Вывод судов о приоритете цены в новом договоре лизинга по сравнению со стоимостью, определенной оценщиком, противоречит положениям постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17). Судом апелляционной инстанции неверно рассчитал сальдо встречных предоставлений, вопреки пункту 3.3 постановления N 17.

В отзыве на жалобу компания указала на законность и обоснованность решения и постановления и отклонила ее доводы.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 02.03.2018 компания (лизингодатель) и общество (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) оборудования 1393/1178/ДЛ, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность предмет лизинга и передать лизингополучателю во временное владение и пользование на условиях договора лизинга.

Согласно Приложению 1 к договору предметом лизинга является "малогабаритный блочно-модульный передвижной гидравлический буровой станок Беретта WD2040 с силовым блоком 60 л.с. и гидроударником Eurodrill HD1002 на самоходном колесном шасси в специальном исполнении для работы в горах".

Предмет лизинга передан лизингодателем лизингополучателю по акту приема-передачи оборудования от 30.03.2018, лизингополучатель в свою очередь осуществлял внесение лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Срок лизинга - 36 месяцев (пункт 3.9 договора), срок полезного использования предмета лизинга - 61 месяц (пункт 3.10 договора). Общая сумма договора - 12 166 572 рубля 54 копейки (пункт 3.5 договора).

Авансовый платеж в размере 25% составляет 1 989 467 рублей 80 копеек и подлежит уплате лизингополучателем в течение пяти банковских дней с даты подписания договора (пункт 3.6 договора).

Лизинговые платежи к оплате (общая сумма договора за вычетом авансового платежа) составили 10 177 104 рубля 74 копейки.

Выкупная стоимость предмета лизинга составила 172 997 рублей 20 копеек, в том числе НДС 26 389 рублей 40 копеек.

Согласно пункту 1.4 договора право собственности на предмет лизинга на весь срок действия договора принадлежит лизингодателю. По истечении срока действия договора при условии внесения лизингополучателем полной суммы лизинговых платежей и выкупной цены предмета лизинга право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 11.1 договора действие договора прекращается по окончании срока лизинга и выполнению сторонами взаимных обязательств. Договор может быть прекращен (расторгнут) по соглашению сторон, а также по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

Уведомлением от 20.06.2019 лизингодатель сообщил лизингополучателю о расторжении договора в одностороннем порядке на основании статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и пунктов 11.2, 11.2.3 договора в связи с допущенным лизингополучателем нарушением обязанности по внесению ежемесячных лизинговых платежей.

Как указал истец, по акту приема-передачи от 25.06.2019 имущество передано в исправном состоянии, позволяющем его использование по назначению лизингополучателем; никаких претензий в связи с передачей предмета лизинга стороны друг к другу не имели. Предоставление со стороны лизингополучателя по договору превысило предоставление лизингодателя, а именно: в результате досрочного расторжения договора сальдо встречных обязательств сложилось в пользу истца (лизингополучателя) на сумму 361 037 рублей 68 копеек, которая подлежит уплате лизингодателем в пользу лизингодателя.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с иском.

Поскольку меры по досудебному порядку урегулирования спора об уплате указанной суммы не привели к его разрешению, истец обратился в суд.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3.1 постановления N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получения лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Кодекса).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Кодекса), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 постановления N 17).

В соответствии с пунктом 3.3 постановления N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (пункт 3.4 постановления N 17).

Как следует из пункта 3.5 постановления N 17, плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора. Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по формуле, указанной в названном пункте.

Как разъяснено в пункте 4 постановления N 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 этого постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Кодекса - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Суды установили, что по состоянию на 20.06.2019 задолженность истца по спорному договору составила 1 133 633 рубля 62 копейки, что подтверждается актом взаимных расчетов, а также соглашением от 20.06.2019 к договору финансовой аренды (лизинга) оборудования от 02.03.2018 N 1393/1178/ДЛ. Длительность просроченной задолженности составила свыше пяти месяцев. В пункте 2 соглашения также предусмотрено право лизингодателя на реализацию предмета лизинга или передачу прав лизингополучателя третьему лицу на условиях договора лизинга при условии оплаты задолженности третьим лицом; при этом внесенные лизингополучателем по договору лизинга платежи лизингополучателю не возмещаются. В пункте 3 акта приема-передачи от 25.06.2019 стороны подтверждают, что никаких претензий в связи с передачей предмета лизинга друг к другу не имеют.

Суды сочли, что в данном случае при отсутствии доказательств неразумного поведения компании стоимость предмета лизинга на основании договора лизинга от 25.06.2019 имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в заключении (отчете оценщика). Кроме того, как установил апелляционный суд, представленные отчеты не могут быть положены в основу расчета сальдо встречных обязательств, поскольку эксперт (оценщик) не производил визуальный осмотр имущества, оборудование на дату оценки не осматривалось. Стоимость, установленная новым договором лизинга и стоимость, установленная отчетами, отличается лишь незначительно, что исключает вывод о намеренном занижении ответчиком стоимости предмета лизинга. Указанная в представленных отчетах стоимость не свидетельствует о реальной возможности лизингодателя продать данное имущество по отраженной в отчетах цене и не может являться подтверждением недобросовестности действий ответчика.

Исходя из фактической цены реализации предмета лизинга суды установили, что стоимость возвращенного предмета лизинга (6 801 798 рублей в соответствии с заключенным компанией и ООО "Авторемстрой-Юг" договором лизинга от 25.06.2019 N 1393/1178/ДЛ-02.03.2018) не превышает суммы задолженности истца по договору лизинга в совокупности с оставшимися лизинговыми платежами до конца договора, на которую изначально рассчитывала компания, заключая договор лизинга. Ответчик не получил таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

Апелляционный суд, проверив расчеты сторон, пришел к выводу, что расчет ответчика соответствует механизму определения сальдо, содержащемся в постановлении N 17. Суд также отметил, что ответчик учел довод истца о неправомерном отнесении на истца убытков и исключил их из расчета. При этом в расчете сальдо истцом не принята во внимание неустойка, начисленная ответчиком по пункту 9.2.1 договора в связи с неисполнением его условий (251 728 рублей 83 копейки). Ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции истец довод ответчика о просрочке внесения лизинговых платежей не оспорил, контррасчет пени в указанной части не представил. Таким образом, сальдо встречных обязательств сформировано в пользу ответчика и составляет 130 431 рубль 46 копеек.

Вопреки доводу кассационной жалобы протокол судебного заседания апелляционного суда, проведенного 12.10.2021, в котором была объявлена резолютивная часть постановления, надлежащим образом оформлен и вшит в материалы дела (т. 2, л. д. 83). Иные процессуальные нарушения суда, на которые ссылается заявитель, также не нашли своего подтверждения.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и способных опровергнуть выводы судов, кассационная жалоба не содержит в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

С учетом изложенного Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.02.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу N А32-29309/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

О.В. Бабаева Л.А. Трифонова