Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 июня 1998 г. N КА-А40/1327-98 (извлечение) Суд удовлетворил требования истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций, признав недействительным решение собрания акционеров акционерного общества о внесении изменений в устав общества, а также новую редакцию устава, поскольку сделка купли-продажи акций была совершена обществом до регистрации в установленном порядке решения о выпуске (эмиссии) акций, в силу чего она является ничтожной

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 июня 1998 г. N КА-А40/1327-98
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Интерзнание" (ЗАО "Интерзнание") обратилось в суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Интерренко" (ЗАО "Интерренко") о применении последствий ничтожной сделки - договора купли-продажи акций от 03.10.95 в виде признания недействительным решения чрезвычайного собрания акционеров ЗАО "Интерренко" от 06.10.95 о внесении изменений в устав общества, а также новой редакции устава, принятого в связи с заключением указанного договора купли-продажи, об обязании ответчика восстановить устав в редакции до 06.10.95.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.97, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.04.97, в иске о признании недействительным решения чрезвычайного собрания акционеров и Устава в новой редакции отказано, в части восстановления устава в редакции до 06.10.95 производство по делу прекращено по мотиву неподведомственности такого спора суду.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.07.97 судебные акты в связи с их недостаточной обоснованностью были отменены, дело передано на новое рассмотрение для выяснения дополнительных обстоятельств.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.08.97 к участию в деле в качестве 3 лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Компания "Ренко СПА".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.97, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 10.11.97, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 05.01.98 названные судебные акты отменены по мотиву невыполнения указаний кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 16.07.97.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.98, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.05.97, требования в части применения последствий ничтожной сделки в виде признания недействительными решения чрезвычайного собрания акционеров и новой редакции Устава были удовлетворены, в части восстановления устава в редакции до 06.10.95 производство по делу прекращено.

В обоснование этого вывода судебные инстанции сослались на то, что сделка купли-продажи акций от 03.10.95, заключенная между ЗАО "Интерзнание" и Компанией "Ренко СПА" является ничтожной, поскольку в нарушение Положения "О выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР", утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78 сделка совершена до регистрации в установленном порядке решения о выпуске (эмиссии) акций.

Решение чрезвычайного собрания акционеров АОЗТ "Интерренко" от 06.10.95, основанное на ничтожной сделке, также является незаконным.

Требования в части обязания ответчика привести устав в первоначальное положение неподведомственны арбитражному суду по основаниям ст. 22 АПК РФ.

В кассационной жалобе ЗАО "Интерренко" просит об отмене судебных актов, указывая, что они вынесены с нарушением действующего законодательства.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, представитель 3-его лица Компаний "Ренко СПА" также просил судебные акты отменить, как не соответствующие нормам материального и процессуального законодательства и отказать ЗАО "Интерзнание" в удовлетворении исковых требований.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей ЗАО "Интерренко", Компании "Ренко СПА", представителя ЗАО "Интерзнание", возражавшего против ее удовлетворения, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов.

Вывод суда первой и апелляционной инстанций о том, что договор купли-продажи акций от 03.10.95, заключенный между ЗАО "Интерзнание" и Компанией "Ренко СПА", является ничтожным является правильным.

В соответствии с п. 6 Положения "О выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР", утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78 к выпуску и обращению на территории РСФСР допускаются только те ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию в Министерстве экономики и финансов РСФСР и получили в установленном порядке государственный регистрационный номер.

Выпуск ценных бумаг в обращение без государственной регистрации является незаконным.

Под обращением ценных бумаг понимается их купля и продажа. Пунктами 1, 2 Инструкции о правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации от 03.03.92 с изменениями от 18.11.93 предусмотрено, что государственной регистрации подлежит первичная эмиссия ценных бумаг, т.е. продажа ценных бумаг эмитентами их первым владельцам (инвесторам); первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется в частности, при учреждении акционерного общества и размещении акции среди его учредителей.

В судебных заседаниях стороны не оспаривали, что акции АОЗТ "Интерренко" (ЗАО "Интерренко), являвшиеся предметом договора, не прошли государственной регистрации в установленном порядке.

Эти обстоятельства подтверждены и материалами дела, поэтому суд правомерно в соответствии со ст. 168 ГК РФ пришел к выводу о ничтожности договора купли-продажи от 03.10.95.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку решение чрезвычайного собрания акционеров АОЗТ "Интерренко" от 06.10.95 о внесении изменений в устав общества, в соответствии с которыми единственным учредителем и акционером общества стала Компания "Ренко СПА", основано на ничтожной сделке, суд также обоснованно признал его противоречащим закону.

Решение и постановление суда в этой части являются законными, оснований к их отмене, предусмотренных ст. 176 АПК РФ, не имеется.

Вместе с тем, в соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Восстанавливая права истца, судебные инстанции не учли это требование закона, не обязали его возвратить Компании "Ренко СПА" полученные за акции деньги в сумме 33500 руб. и по существу произвели одностороннюю реституцию, поэтому судебные акты в этой части подлежат изменению.

Доводы ответчика о том, что судебные акты вынесены с грубыми нарушениями действующего законодательства не могут быть приняты во внимание.

Поскольку предметом иска являлось применение последствий ничтожной сделки суд правильно применил нормы материального права, а именно: ст. 167, 168 ГК РФ, Положение "О выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР", утвержденное постановлением Правительства РСФСР от 28.12.92 N 78.

Утверждения ответчика о том, что требования истца о восстановлении себя в качестве акционера и учредителя ЗАО "Интерренко" направлены на незаконное завладение акциями и получение возможности участия в управлении обществом, что свидетельствует о его недобросовестности, не обоснованы.

Доводы ответчика и 3-го лица о том, что применению при разрешении спора подлежало Положение об акционерных обществах, утвержденное постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601, и нормы Федерального Закона "Об акционерных обществах" об основаниях отмены решения общего собрании акционеров ошибочны, т.к. требования истца о применении последствий ничтожной сделки основаны на ст.ст. 166-168 ГК РФ, а не нормах указанного Закона.

Утверждение ответчика и 3-его лица о том, что у истца отсутствовало право на предъявление данного иска, поскольку в соответствии с п. 5 ст. 51 Закона "О рынке ценных бумаг" выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным лишь по иску Федеральной комиссии, региональных отделений Федеральной комиссии, государственного регистрирующего органа, органа налоговой службы, прокурора, иных государственных органов, осуществляющих полномочия в сфере рынка ценных бумаг, необоснованны, т.к. этот Закон не подлежит применению при разрешении данного спора.

С иском о признании выпуска ценных бумаг недействительным истец не обращался. Его требования о применении последствий ничтожной сделки основаны на нормах ст.ст. 166-168 ГК РФ, которые были применены судом правильно.

Доводы ответчика о том, что Департаментом финансов Правительства Москвы 18.02.97 за N 73-1-7610 была проведена государственная регистрация акций АОЗТ "Интерренко", не могут быть приняты во внимание.

Из решения о выпуске ценных бумаг от 18.02.97 усматривается, что государственная регистрация акций АОЗТ "Интерренко" произведена на основании решения общего собрания акционеров от 06.10.95 (л.д. 138, т. 2).

Указанная регистрация эмиссии акций не является основанием для подтверждения правомерности отчуждения их по договору купли-продажи от 03.10.95, поскольку государственной регистрации первичного выпуска акций не производилось, а выпуск их в обращение без регистрации является незаконным.

Ссылка ответчика в жалобе на то, что при разрешении спора суд не выполнил указаний кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 16.07.97, чем нарушил требования ст. 178 АПК РФ, не обоснована.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установлены судом с достаточной полнотой и в соответствии с указаниями кассационной инстанции, всесторонне и объективно. Выводы соответствуют собранным доказательствам и материалам дела.

Неправильная ссылка в решении суда от 12.03.98 на ст. 13 ГК РФ не является основанием к отмене решения.

Руководствуясь ст.ст. 175-177 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.98 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.05.98 изменить.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Интерзнание" в пользу Компании "Ренко СПА" 33500 руб. (тридцать три тысячи пятьсот руб.).

В остальной части решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.98 и постановление того же суда от 12.05.98 оставить без изменения.