Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 мая 2022 г. N Ф08-2737/22 по делу N А63-23976/2018

г. Краснодар

05 мая 2022 г.

Дело N А63-23976/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, от истца - общества с ограниченной ответственностью "Снабстандарт" (ИНН 2634814638, ОГРН 1142651020786) - Меньшаковой А.А. (доверенность от 10.01.2022), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Медицина плюс" (ИНН 6165172362, ОГРН 1116165007200) - Любимова В.В. (доверенность от 17.01.2022), в отсутствие третьих лиц - Шаврина Евгения Александровича, Солодкой Оксаны Константиновны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медицина Плюс" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.06.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 по делу N А63-23976/2018, установил следующее.

ООО "Снабстандарт" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Медицина плюс" с требованием взыскать 2 401 504 рубля 63 копейки задолженности по договорам поставки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Солодкая О.К. и Шаврин Е.А.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.04.2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.11.2019 решение от 22.04.2019 и постановление от 22.07.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением суда от 22.06.2021, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 14.01.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Медицина плюс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В кассационной жалобе ООО "Медицина плюс" указывает, что выводы судов о наличии подтвержденной задолженности у ответчика перед истцом не соответствует фактическим обстоятельствам дела; выражает несогласие с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств, и указывает на невыполнение судами нижестоящих инстанций указаний кассационного суда в части установления реальности факта поставки. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы, в обоснование которого, ООО "Медицина плюс" представило внесудебные заключения специалистов от 23.11.2020 и 29.03.2021, оценку которым, как указывает ответчик, суды не дали. Податель жалобы также указывает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении его ходатайства о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Ростовской области (по месту нахождения ответчика).

Отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на доводах жалобы, представитель истца просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Суды установили и материалам дела соответствует, что ООО "Медицина плюс" (покупатель) и ООО "Снабстандарт" (поставщик) заключили договоры поставки:

от 30.07.2015 N С300715, от 05.08.2015 N 05/18/15, от 10.08.2015 N 10/08/15 СТ, от 27.11.2015 N С271115, от 07.12.2015 N 07/12/2015 СТ, от 30.12.2015 N С301215, от 17.02.2016 N С170216 по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товары медицинского назначения, наименование, цена, количество и условия поставки которой указываются в приложениях (т. 1, л. д. 8 - 58).

В спецификациях к договорам стороны согласовали ассортимент, количество и цену подлежащего поставке товара (т. 1, л. д. 11, 15, 20, 24, 29, 34, 39 и 40).

Поставщик осуществил поставку товаров медицинского назначения, в подтверждение чего представил акты приема-передачи на общую сумму 3 711 352 рубля 63 копейки (т. 1, л. д. 12, 16, 25, 30, 35, 41 и 42).

ООО "Медицина плюс" поставленный товар оплатило частично на сумму 1 309 848 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями: от 23.05.2016 N 1481, от 28.08.2015 N 275, от 08.07.2016 N 2404, от 11.07.2016 N 99, от 10.03.2016 N 553, от 19.10.2015 N 2829, от 19.10.2015 N 3273, от 19.10.2015 N 3291, от 02.10.2015 N 3524, от 02.10.2015 N 3274 (т. 1, л. д. 59 - 68).

В связи с отсутствием оплаты поставленного товара в полном объеме ООО "Снабстандарт" направило в адрес ООО "Медицина плюс" претензию от 26.12.2017 N С032 с требованием оплатить 2 401 504 рубля 63 копейки задолженности за поставленный товар в срок до 31.01.2018 (т. 1, л. д. 70 и 71).

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения ООО "Снабстандарт" в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя заявленные ООО "Снабстандарт" требования при первоначальном рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности факта поставки товара ООО "Медицина плюс", подтвержденного подписанными сторонами товарными накладными, отклонив доводы ответчика о мнимости спорных сделок в связи с отсутствием их реального исполнения, указав, что ссылка ответчика на заинтересованность и аффилированность участников договоров поставки не принята во внимание по мотиву того, что сама по себе аффилированность сторон сделки не является основанием для признания ее мнимой.

Суд кассационной инстанции, отменяя решение от 22.04.2019 и постановление от 22.07.2019, указал, что ООО "Медицина плюс" в достаточной степени сформировало существенность сомнений реальности правоотношений по поставке товара, следовательно, в условиях наличия обоснованных доводов ответчика о том, что Солодкая О.К. являлась лицом, фактически контролирующим ООО "СнабСтандарт", судам надлежит проверить реальное наличие в распоряжении истца спорного товара на момент подписания товарных накладных (первичные документы, банковские выписки, подтверждающие приобретение товара у поставщиков, транспортировку и хранение товара, налоговую отчетность и т. д.).

Проверив законность принятых судебными инстанции при новом рассмотрении дела судебных актов, судебная коллегия кассационного суда пришла к выводу, что при разрешении спора суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. Если же стороны реализовали вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки по поставке.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

К числу доказательств, ставящих под сомнение исполнение сделки, согласно статье 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут быть отнесены обстоятельства, свидетельствующие о невозможности реального осуществления должником и (или) его контрагентом операций исходя из времени, места нахождения имущества или объема материальных ресурсов, необходимых для производства товаров, выполнения работ или оказания услуг; свидетельствующие об отсутствии у кредитора необходимых условий для достижения результатов соответствующей экономической деятельности ввиду того, что не имелось в наличии должных управленческого или технического персонала, основных средств, производственных активов, складских помещений, транспортных средств; свидетельствующие о совершение операций с товаром, который не производился или не мог быть произведен в объеме, указанном кредитором в документах бухгалтерского учета.

Правовая природа спорных отношений сторон определяется нормами Гражданского кодекса о договоре поставки и регулируются положениями параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Положения статей 309 и 310 Гражданского кодекса определяют, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Во исполнение указаний кассационного суда, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив реальное наличие в распоряжении истца спорного товара на момент подписания товарных накладных, установили, что поставленные в адрес ООО "Медицина плюс" товары медицинского назначения приобретены и оплачены ООО "Снабстандарт" у следующих контрагентов:

ООО "Легаси мед", ООО "Расмед", ООО "Лагуна", ЗАО "НДА Деловая медицинская компания", ООО "Рипл", ООО "Деловой партнер", ООО "Проммикс", ООО "ТВКМЕД", в подтверждение чего представлены товарные накладные и платежные поручения (т. 7, л. д. 55 - 87). Кроме того, во исполнение определения апелляционного суда от 11.10.2021 ООО "Снабстандарт" предоставлены банковские выписки, подтверждающие оплату товаров медицинского назначения (материалы электронного дела, поданные через систему "Мой Арбитр" 19.11.2021).

Суды также установили, что наряду с товарными накладными, платежными поручениями и банковскими выписками, факт приобретения ООО "Снабстандарт" товаров у его контрагентов подтверждается книгами покупок-продаж ООО "Проммикс" и ООО "Деловой партнер" (2015, 2016), в которых содержатся сведения о продаже в адрес ООО "Снабстандарт" товаров медицинского назначения (т. 14, л. д. 1 образ диска).

Кроме того, суды установили, что последующая реализация товаров медицинского назначения в адрес лечебно-профилактических учреждений от ООО "Медицина плюс" через ООО "Крымская медицинская компания" и ООО "Интегральные системы в медицине" подтверждена таблицей "Поступление от Снабстандарта" (движение товарно-материальных ценностей), заверенной оттиском печати ООО "Медицина плюс". Согласно выводам эксперта от 24.02.2021 N 02/2021 изображения оттисков круглой печати ООО "Медицина плюс" в документе: таблица "Поступление от ООО "Снабстандарт" нанесены клише печати ООО "Медицина плюс", образцы которой представлены на исследование в качестве сравнительного материала (т. 15, л. д. 5 - 19).

Таким образом, на основании фактически установленных обстоятельств и оценки представленных в материалы дела доказательств, суды пришли к выводу, что факт поставки ООО "Снабстандарт" в адрес ООО "Медицина плюс" медицинского товара надлежащим образом подтвержден совокупностью представленных в дело доказательств.

При этом суды приняли во внимание, что в материалах дела имеется постановление о прекращении уголовного преследования в отношении Солодкой О.К. в части хищения товарно-материальных ценностей ООО "Медицина плюс" (т. 15, л. д. 115 - 123).

Поскольку ООО "Медицина плюс", в нарушение требований положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представило доказательств оплаты задолженности за поставленный ему товар, требования ООО "Снабстандарт" о взыскании 2 401 504 рублей 63 копеек задолженности удовлетворены правомерно.

Вопреки доводам кассационной жалобы, содержащиеся в постановлении от 13.11.2019 указания суда кассационной инстанции, при повторном рассмотрении дела выполнены судами в полном объеме, установлены все существенные для правильного разрешения спора обстоятельства, дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам. При этом не указание в судебном акте конкретного доказательства не свидетельствует о том, что оно не было предметом оценки судов.

Утверждение подателя кассационной жалобы о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы также не принимается кассационным судом, поскольку в силу статей 82, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. В рассматриваемом случае недостатков в экспертном заключении, сомнений в правильности и объективности содержащихся в нем выводов, которые могли бы послужить основанием для назначения повторной экспертизы, судом не установлено.

Доводы кассационной жалобы о нарушении правил подсудности также не могут быть приняты во внимание, поскольку реализовывая право выбора подсудности, стороны в пункте 5.4 договоров определили подсудность - по месту нахождения истца.

Судебная коллегия кассационной инстанции проверила доводы, изложенные в кассационной жалобе, и в полном объеме отклоняет их, поскольку они повторяют доводы апелляционной жалобы, которые являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, сводятся к несогласию с выводами судов, что не свидетельствует о нарушениях судебными инстанциями норм материального и (или) процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являлись бы достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Поскольку при рассмотрении спора судами нормы материального права применены правильно, нормы процессуального права не нарушены, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основания для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.06.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 по делу N А63-23976/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников