Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 мая 2022 г. N Ф08-3242/22 по делу N А63-15226/2016

г. Краснодар

13 мая 2022 г.

Дело N А63-15226/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Соловьева Е.Г., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Терский"" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу N А63-15226/2016 (Ф08-3242/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Терский"" (далее - должник) Управление Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю (далее - уполномоченный орган) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных должником и АО "Сельскохозяйственное предприятие "Терский"" (далее - общество): договора купли-продажи недвижимости от 18.11.2016 по объектам недвижимости: квартира, назначение: жилое помещение, общей площадью 91,2 кв. м, этажность 1, кадастровый (или условный) номер 26-26-07/003/2011-986, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, поселок Терский, ул. Лесная, дом 11, кв. 1; земельный участок, назначение - земли населенных пунктов - под личное подсобное хозяйство, площадью 900 кв. м, кадастровый номер 26:20:090602:32, адрес: Ставропольский край, Буденновский район, поселок Терский, ул. Лесная, дом 11, кв. 1; договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения от 18.11.2016 по объектам недвижимости: земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, площадью 11 га, кадастровый номер 26:20:090903:115, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, СХП совхоз Терский; земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, площадью 11 га, кадастровый номер 26:20:090903:118, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский район, СХП совхоз Терский; применения последствия признания недействительными указанных сделок в виде возврата АО СХП "Терский" в конкурсную массу должника стоимости переданного недвижимого имущества должника на общую сумму 2 млн рублей; соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 2013/5 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.09.2013, зарегистрированного 15.10.2013, номер регистрации N 26-26-07/020/2013-445, с кадастровым номером 26:20:000000:346, местоположение: Ставропольский край, Буденновский район, земли муниципального образования Терского сельсовета, из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 4 876 700 кв. м; соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 2013/3 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.09.2013, зарегистрированного 01.10.2013, номер регистрации N 26-26-07/020/2013-270, с кадастровым номером 26:20:090301:46, местоположение: Ставропольский край, Буденновский район, в границах землепользования ЗАО "Терский", из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 4 253 300 кв.м;

о применении последствий признания недействительными указанных сделок в виде возврата АО СХП "Терский" в конкурсную массу должника прав и обязанностей по договорам аренды от 25.09.2013 N 2013/5 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей и от 12.09.2013 N 2013/3 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей (уточненные требования).

Определением от 08.10.2019 требование о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости от 18.11.2016 и долей в праве общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения от 18.11.2016 выделены в отдельное производство.

Требование о признании недействительными соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 2013/5 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.09.2013 (далее - соглашение N 2013/5) и соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 2013/3 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.09.2013 (далее - соглашение N 2013/3) рассматриваются в рамках данного обособленного спора.

Определением суда от 19.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.11.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением кассационного суда от 25.01.2021 судебные акты отменены; обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 13.04.2021 производство по обособленному спору приостановлено в связи с назначением судебной оценочной экспертизы, производство которой поручено ООО "Диалог Центр".

Определением суда от 13.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.02.2022, признаны недействительными соглашение N 2013/5 и соглашение N 2013/3, заключенные должником и обществом; применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществом в конкурсную массу должника прав и обязанностей по договорам аренды N 2013/5 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.09.2013 и N 2013/3 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.09.2013.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, факт надлежащего исполнения обществом обязательств по оплате стоимости приобретенных по оспариваемым соглашениям о передаче прав и обязанностей по договорам аренды не оспаривается должником и конкурсным управляющим. Кроме того, решением суда от 22.10.2019 по делу N А63-11929/2018 установлена реальность заключенного должником (заимодавец) и ООО "Розовское" (заемщик) договора займа с процентами от 18.11.2016. Реальной сделкой также является договор займа от 28.12.2016 N 28-12/2015, заключенный ООО "Крокус" (заимодавец) и обществом (заемщик), в связи с чем отсутствуют основания для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 21.11.2017 должник признан несостоятельным банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бервинов А.В.

18 ноября 2016 года должник и общество (новый арендатор) заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 2013/3 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.09.2013, по условиям которого арендатор передал новому арендатору все права и обязанности по договору аренды от 12.09.2013 N 2013/3, зарегистрированному 01.10.2013 номер регистрации N 26-26-07/020/2013-270, земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей с кадастровым номером 26:20:090301:46, местоположение: Ставропольский край Буденновский район в границах землепользования ЗАО "Терский", из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 4 253 300 кв. м (пункт 1.1 соглашения). В соответствии с пунктом 1.4. соглашения перевод прав и обязанностей является возмездным, цена по соглашению составляет 571 923 рубля 04 копейки. Новый арендатор произвел оплату в полном объеме до момента подписания соглашения.

18 ноября 2016 года должник и общество (новый арендатор) заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 2013/5 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.09.2013, по условиям которого арендатор передал новому арендатору все права и обязанности по договору аренды от 25.09.2013 N 2013/5, зарегистрированному 15.10.2013 номер регистрации N 26-26-07/020/2013-445, земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей с кадастровым номером 26:20:000000:346, местоположение: Ставропольский край Буденновский район земли муниципального образования Терского сельсовета, из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 4 876 700 кв. м (пункт 1.1 соглашения). В соответствии с пунктом 1.4. соглашения перевод прав и обязанностей является возмездным, цена по соглашению составляет 571 923 рубля 04 копейки. Новый арендатор произвел оплату в полном объеме до момента подписания соглашения.

18 ноября 2016 года должник (займодавец) и ООО "Розовское" (заемщик) заключили договор денежного займа на сумму 8 069 799 рублей. Письмом от 18.11.2016 N 166 должник обратился к обществу с просьбой о перечислении задолженности по договорам купли-продажи и соглашениям о переводе прав и обязанностей по договорам аренды в сумме 7 467 799 рублей 58 копеек на счет ООО "Розовское", в счет погашения кредиторской задолженности должника по состоянию на 18.11.2016.

28 декабря 2016 года ООО "Крокус" (займодавец) и общество (заемщик) заключили договор денежного займа N 28-12/2015 на сумму 8 117 799 рублей 54 копейки, сроком на 10 лет.

Письмом от 28.12.2016 общество обратилось к ООО "Крокус" с просьбой произвести платеж в размере 571 923 рублей 04 копеек на счет ООО "Розовское" в счет исполнения обязательств по договору денежного займа от 28.12.2016 N 28-12/2015, указав в назначении платежа: оплата по соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 12.09.2013, от 18.11.2016 N 2013/3, кадастровый номер 26:20:090301:46, за общество.

Письмом от 28.12.2016 общество обратилось к ООО "Крокус" с просьбой произвести платеж в размере 571 923 рублей 04 копеек на счет ООО "Розовское" в счет исполнения обязательств по договору денежного займа от 28.12.2016 N 28-12/2015, указав в назначении платежа: оплата по соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 25.09.2013, от 18.11.2016 N 2013/5, кадастровый номер 26:20:000000:346, за общество.

ООО "Крокус" во исполнение обязательств по договору денежного займа от 28.12.2016 N 28-12/2015 с обществом, а также во исполнение обязательств должника по договору займа от 18.11.2016 с ООО "Розовское", произвело перечисление денежных средств на счет ООО "Розовское" в сумме 1 143 846 рублей 08 копеек, в том числе, по платежному поручению от 28.12.2016 N 404 в размере 571 923 рублей 04 копеек и по платежному поручению от 28.12.2016 N 405 в размере 571 923 рублей 04 копеек.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.10.2018 года по делу N А63-11929/2018 с ООО "Розовское" в пользу должника взыскано 213 077 296 рублей 10 копеек основного долга по договору займа от 18.11.2016, в том числе, по платежным поручениям от 28.12.2016 N 404 в размере 571 923 рублей 04 копеек, от 28.12.2016 N 405 в размере 571 923 рублей 04 копеек.

Уполномоченный орган, полагая, что цена сделки является заниженной по сравнению с аналогичными сделками, действия должника по отчуждению прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков совершены при неравноценном (безвозмездном) встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты и направляя спор на новое рассмотрение, указал, что суды не устранили противоречия между доказательствами о фактической стоимости прав и обязанностей арендаторов по договорам аренды, являющихся предметом оспариваемых сделок, не исследовали полно и всесторонне доводы уполномоченного органа о противоречивости экспертного заключения и о том, что целью сделки являлось отчуждение активов должника в пользу заинтересованных лиц, минуя расчеты с кредиторами, об отсутствии разумности обращения должника (при наличии плохого финансового состояния и при имеющейся кредиторской задолженности перед уполномоченным органом) с просьбой к обществу о перечислении последним денежных средств в адрес ООО "Розовское".

Суды, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно руководствовались положениями пункта 1 статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63).

При новом рассмотрении суд первой инстанции в целях определения рыночной стоимости отчужденного имущества по оспариваемому договору назначил повторную экспертизу, поскольку экспертное заключение от 27.11.2019 N 418/01/19 основано на неполноте исследований, содержит многочисленные несоответствия, неясности и недоработки, нарушает статьи 8, 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" и требования Федеральных стандартов оценки при расчете рыночной стоимости спорного земельного участка, в связи с чем обоснованным и объективным не является.

Согласно заключению экспертизы от 11.06.2021 N 88 рыночная и действительная стоимость прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 2013/5 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.09.2013, на момент заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 18.11.2016 составляет 10 729 тыс. рублей; рыночная и действительная стоимость прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 2013/3 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.09.2013, на момент заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 18.11.2016 - 9 357 тыс. рублей.

Суды, принимая во внимание положения статей 64 и 86, частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", указали, что данное заключение соответствует предъявляемым законом требованиям, исследование экспертом проведено объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, а заключение эксперта основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. При таких обстоятельствах суды обоснованно признали заключение эксперта надлежащим доказательством по делу.

Вместе с тем из соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 2013/3 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.09.2013 следует, что цена составляет 571 923 рублей 04 копеек. Таким образом, установленная в экспертном заключении от 11.06.2021 N 88 рыночная и действительная стоимость прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 2013/3 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.09.2013, на момент заключения данного соглашения более чем в 16 раз превышает согласованную сторонами цену уступаемых прав.

По соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 2013/5 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.09.2013 цена составляет 571 923 рублей 04 копеек. Согласно экспертному заключению от 11.06.2021 N 88 рыночная и действительная стоимость прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 2013/5 земельного участка из земель с/х назначения при множественности лиц на стороне арендодателей от 25.09.2013, на момент заключения соглашения более чем в 18 раз превышает согласованную сторонами цену уступаемых прав.

При указанных обстоятельствах суды пришли к выводу о неравноценном встречном исполнении обязательств общества перед должником по оспариваемым соглашениям о передаче прав и обязанностей по договорам аренды от 25.09.2013.

Кроме того, суды отметили, что уполномоченным органом проведен анализ расчетных счетов должника и общества за период совершаемых сделок (2016 год), в результате которого установлено отсутствие перечислений (поступлений) денежных средств по соглашениям от 18.11.2016. Суды оценили данные обстоятельства как указывающие на неравноценное встречное исполнении обязательств общества перед должником, что свидетельствует об оспоримости данных сделок.

Отклоняя довод общества об оплате стоимости уступаемых прав и обязанностей по договорам аренды от 25.09.2013 путем обращения общества в ООО "Крокус" с просьбой произвести два платежа в размере 571 923 рублей 04 копейки каждый на счет должника и оплате ООО "Крокус" платежными поручениями от 28.12.2016 N N 404, 405 путем перечисления на расчетный счет ООО "Розовское", суды обоснованно руководствовались разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"", пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и установили следующее.

Согласно решению Арбитражного суда Ставропольского края от 22.10.2018 по делу N А63-11929/2018 при наличии неисполненных обязательств ООО "Розовское" по договорам поставки сельскохозяйственной продукции NN 15СХП, 16СХП на общую сумму 177 305 317 рублей заключило с должником договор денежного займа с процентами от 18.11.2016 на общую сумму 8 069 799 рублей 58 копеек. Должник обратился с просьбой к обществу о перечислении последним денежных средств в счет оплаты за отчуждаемую недвижимость в адрес ООО "Розовское".

Оценивая указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что целесообразность и разумность обращения должника (при наличии плохого финансового состояния и при имеющейся кредиторской задолженности перед уполномоченным органом) с просьбой к обществу о перечислении последним денежных средств в адрес недобросовестного контрагента ООО "Розовское" отсутствовала, а целью сделки являлось отчуждение активов должника в пользу заинтересованных лиц, минуя расчеты с кредиторами. Указанные обстоятельства нашли свое отражение в судебных актах по делу N А63-15226/2016.

Учитывая изложенное, является обоснованным вывод судов о наличии условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. С учетом положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правомерно применили последствия недействительности сделок.

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.10.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу N А63-15226/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

С.М. Илюшников Е.Г. Соловьев